Наследование доли в уставном капитале ООО: процедура оценки бизнеса и порядок отчуждения

Свойство передаваться по наследству имеет любое имущество, которое принадлежало наследователю до его смерти. Все принципы унаследования имущества регулируются законодательством.

Если это права совладельца организации, то порядок принятия активов может измениться.

При наследовании доли в уставном капитале ООО берут во внимание особенности уставного положения организации.

Наследование доли в уставном капитале ООО: процедура оценки бизнеса и порядок отчуждения

Порядок наследования

Открытие нотариального дела происходит после фиксированной смерти совладельца компании. Подтверждает этот факт официальный документ — свидетельство из ЗАГСа. Наследование доли в ооо регулируется статьей 93 ГК РФ, а также ФЗ № 14. Переоформление наследства происходит в ИНФС после сдачи требующегося пакета документов.

Условия правопреемства выглядят следующим образом:

  • Нужны прямые наследники.
  • Потребуется содержание устава предприятия.
  • Дело дополняют завещанием, оставленным усопшим.

Наследование доли какой-либо организации по закону проводят при наличии одного из перечисленных условий:

  • Отсутствие завещания со стороны умершего.
  • Отказ от принятия наследства, заверенный нотариально.
  • Признание другими совладельцами ООО наследника неподходящим на роль правопреемника.

Справка! Согласно Законодательству РФ, наследниками доли ООО принято считать родственников усопшего, а также одного или нескольких иждивенцев, находящихся на попечительстве в течение прошедшего 1 года и проживающих с ним на одной территории.

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России.

Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса.

После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Процедура наследования без ограничений

Если для наследования не нужно согласие всех участников ООО, то процесс оформления протекает в облегченной форме.

Это происходит, если устав организации не предусматривает согласование с другими членами Общества вопроса о наследовании какой-либо ее доли. При необходимости оформления правопреемственности стоит обратиться к нотариусу.

Но для начала позаботиться о наличии всех нужных документов для получения прав управления конкретной организацией. К ним можно отнести:

  • Документы, удостоверяющие личность.
  • Свидетельство о гибели.
  • Документ, подтверждающий наличие родственной связи между наследником и усопшим человеком.
  • Устав организации, где погибший имел долю.
  • Бумаги, подтверждающая права погибшего на управление предприятием.
  • Список всех членов Общества.
  • Выписки об оплате доли усопшего.

Одним из главных документов, который затребует нотариус, станет отчет о стоимости переходящей доли. Для его получения нужно заключить договор со специальной компанией, которой осуществляется оценка ооо для наследства. Что происходит потом:

  • Анализ деятельности в регионе, где функционирует предприятие.
  • Определение главных факторов, влияющих на работу ООО.
  • Ознакомление с текущей отчетностью предприятия.
  • Определение деловой активности.

Внимание! После этого эксперты составляют специальный протокол, который  подписывается компанией-оценщиком.

Оценка доли в ооо для наследства нужна, чтобы определить и оплатить госпошлину. Такая процедура производится, когда предстоит наследование акций. Размер пошлины зависит от коэффициента оценочной стоимости наследства.

Также на величину выплат влияет степень родства между умершим человеком и наследником. Родные первой степени выплачивают сумму не более 0,3 % от общей оценочной стоимости. Размер пошлины не превышает 100.000 рублей. Иные правопреемники выплачивают 0,6 % суммы оценки.

При этом госпошлина ограничивается суммой 1.000.000 рублей.

После оценочных процедур нотариус составляет свидетельство. Оно дает право провести собрание всех членов Общества и получить законную долю. При успешном течении дел останется оформить право собственности на наследуемое имущество. Для этого потребуется посетить органы Росреестра и представить следующие документы:

  • Справку об изменении в ЕРЮЛ.
  • Документы, подписанные у нотариуса, которые подтверждают возможность гражданина претендовать на получение наследства.
  • Выписка о принятии гражданина дольщиками.

После этого родственник умершего становится законным членом Общества.

Когда требуется согласие участников ООО на переход доли

Традиционно для получения прав управления долей ООО потребуется согласовать вопрос с его полноправными членами. Это нужно, чтобы не допустить переход доли в ооо по наследству в руки некомпетентного родственника умершего человека. Например, если тот не составил официальное завещание.

Чтобы узнать мнение членов Общества, следует отправить оферту организации или прислать каждому учредителю письменное обращение. Совершать процедуру необходимо при помощи юриста. Особенно, если человек не владеет навыками в ведении подобных переговоров.

Дольщики обязуются в течение 1 месяца принять решение и выслать ответ предполагаемому наследнику доли.

Важно! При обоюдном согласии вносят изменения в данные Росреестра, затем происходит переход имущества в руки родственника погибшего человека.

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации.

Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия. При несогласии наследника с суммой выплаты решение можно оспорить. Но лучше это действие предотвратить путем общего собрания дольщиков Общества.

На нем нужно разобрать следующие вопросы:

  • Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
  • Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
  • Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Запрет на передачу доли

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко.

В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли.

Размер компенсации и правила расчета утверждаются непосредственно на самом совещании. Однако при нахождении компании в статусе банкротства, выплаты не производятся.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Заключение

Наследование доли ООО после гибели учредителя — нелегкая процедура, которая имеет свои тонкости и особенности.

В большинстве случаев правопреемника ждет долгий документационный и оформительный процесс, а также последующее проведение собрания с дольщиками фирмы и получение их одобрения.

При отказе принимать наследника в ряд полноправных членов организации наследник имеет право требовать материальную компенсацию. Размер ее зависит от особенности работы фирмы, ее материального положения и бухгалтерской отчетности.

Наследование доли в уставном капитале ООО в 2021 году: оценка доли

В юридической практике специалистов сайта «law-03.ru» в последние пару лет всё чаще поднимаются вопросы, которые связаны с проблемами, относящимися к наследованию доли в уставном капитале ООО. В 2021 году оценка части предприятия и её последующее оформление на наследника, благодаря более широкому развитию бизнеса в России, стали ещё актуальней.

Поэтому сегодня мы выделим этой теме полноценную статью, в которой расскажем обо всех нюансах и «подводных камнях», подстерегающих наших читателей на пути к обретению части капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Порядок и правовые нормы, регулирующие процесс наследования доли в ООО подробно описываются в ФЗ-14, принятом 8 февраля 1998 года. Так, согласно действующему законодательству, после кончины наследодателя, выступавшего в роли участника ООО, его наследник, при соблюдении предусмотренных ранее условий, имеет право получения его доли.

В качестве вышеупомянутого условия может выступать письменное соглашение, принятое всеми участниками ООО, касающееся принятие нового члена в лице наследников каждого или одного из учредителей (зависит от содержания соглашения).

При этом, устав также может предполагать не только согласие, но и фактический запрет на переход по наследству права участия. Давайте рассмотрим подробно алгоритм действий при формировании вышеописанных ситуаций на практике.

Доверительное управление долей

До фактического принятия наследства, порядок распоряжения частей ООО регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно содержанию статьи 1173 этого документа, в случае наследования гражданина доли в уставном капитале ООО, нотариус обязан заключить соответствующий договор так называемого доверительного управления наследством.

При этом, управляющий, выбранный и утверждённый данным договором, имеет право осуществлять все действия, которые он считает нужными для обеспечения нормальной деятельности Общества.

Примечание юриста

Чаще всего, в содержании данного договора подробно описываются конкретные решения при определённых ситуациях, которые имеет право совершать управляющий. Однако, в любом случае, данное лицо не имеет права распоряжения собственной долей в капитале.

Описанный договор о доверительном управлении действует только до того момента, пока наследник не получит право собственности и не станет полноценным участником ООО. Стоит отметить, что это соглашение может потерять юридическую силу в случае, если наследник получит отказ в участии, а его доля в дальнейшем будет распределена между остальными участниками или выкуплена.

Переход ООО без ограничений

Наследование доли в уставном капитале ООО: процедура оценки бизнеса и порядок отчуждения

Однако, стоит констатировать факт того, что в нашей юридической практике в 2021 году подобные случае случаются всё реже.

Если Вы выступаете в роли наследника, который претендует на долю в капитале ООО, в первую очередь, Вам стоит посетить нотариуса, который должен выдать свидетельство.

Кроме списка обязательных документов для принятия наследства (бумаги, подтверждающие родственную связь между наследодателем и наследником, а также свидетельство о смерти, паспорт, справка с последнего места жительства и пр.

), также понадобятся копии документов, касающиеся непосредственно Общества. В их список входят:

  • Устав ООО;
  • список участников данного Общества;
  • правоустанавливающие документы наследодателя на его долю в данном ООО;
  • справки об успешной оплате умершим своей доли в Обществе.

Кроме того, ещё одной важной бумагой, которую наверняка запросит нотариус, является независимый отчёт о фактической рыночной стоимости наследуемой части наследства. Чтобы получить этот документ Вам следует подписать договор с компанией, которая имеет законное право предоставлять такие услуги.

После этого, специалист проведёт определённый анализ, состоящий из следующих шагов:

  • Проверка микро и макроэкономического состояния основных ключевых показателей области, в которой действует ООО.
  • Определение важных факторов, которые влияют на деятельность Общества.
  • Ознакомление с финансовой отчётностью и всеми данными, касающимися управленческого учёта и оценка финансового положения, в целом.
  • Рассмотрение аспектов, связанных с деловой активностью организации, а также определение ликвидности и характера наследуемой доли бывшего собственника.
  • Вычисление так называемого стоимостного или же количественного показателя доли с учётом результатов анализа вышеописанных этапов.

По завершении данной процедуры, специалист оформит результаты в письменном виде в форме оценочного заключения, которое будет заверено и согласовано директором фирмы-оценщика.

Оформление и оценка доли

Реальная независимая оценка доли в ООО нужна в обязательном порядке! Ведь именно на основе её результатов будет проведён расчёт, а также уплата государственной пошлины, которая рассчитывается как коэффициент от значения, полученного при оценке стоимости, а также определяется самой степенью родства наследодателя и наследника.

Так, первоочерёдные наследники должны будут оплатить всего 0,3% от рыночной стоимости доли (при этом, не больше 100 000 рублей). Остальные родственники-наследники обязаны перечислить 0,6% (но, не больше 1 000 000 рублей).

Читайте также:  Права ребенка в семье и их соблюдение и защита. Обязанности детей перед родителями

Важно

После получения и анализа всех документов нотариус оформляет свидетельство о наследовании, которое выступает главным основанием для созыва собрания ООО и включения наследника в ряды его участников.

Следующим (по сути, заключительным) шагом является оформление права собственности наследника на долю в капитале. Для осуществления этой процедуры наследнику необходимо обратиться в органы Росреестра, предоставив его специалистам следующие документы:

  • письменное заявление о внесении изменений в ЕРЮЛ (Единый реестр юридических лиц);
  • заверенные нотариусом документы о праве наследника на наследство;
  • выписка из протокола Общества, в котором наследник был принят на место умершего члена ООО.

РЕКОМЕНДОВАННАЯ ВАМ СТАТЬЯ:

Наследование долгов умершего

При должном оформлении всех перечисленных документов и их своевременном внесении в данные Росреестра будет обновлена информация по ООО, после чего наследник может считаться законным членом ООО.

Согласование от участников ООО по Уставу

Опытные юристы отмечают, что сегодня большинство Обществ с ограниченной ответственностью при составлении Устава устанавливают условия для принятия наследников в члены ООО, согласно которым на осуществление включение наследника нужно согласие каждого участника Общества.

Данный факт, по большей части, связан с тем, что в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, доля умершего собственника в ООО может перейти по закону родственнику, который не имеет опыта в ведении такого рода деятельности.

Проще говоря, после кончины мужа, являвшегося при жизни участником ООО, не оставившего завещания, его доля может перейти к жене – домохозяйке, которая не обладает нужными данными и профессиональными навыками в вопросах работы фирмы. Порядок процедуры получения у нотариуса свидетельства на наследство и список необходимых документов, в этом случае, аналогичны описанным ранее в статье.

Разница описанных ситуаций состоит только в том, что в этом случае, свидетельство на наследство не выступает в качестве основания для автоматического принятия наследника в состав ООО. А это значит, что ему придётся получить письменное согласие каждого участника Общества на переход в ООО вместо умершего наследодателя.

Для этого понадобится отправить оферту данному Обществу с ограниченной ответственностью или же письменные обращения всем заявленным дольщикам. При этом, юристы рекомендуют заверять оферту или обращение у нотариуса. На протяжении тридцати дней участники обязаны в письменном формате дать отрицательный или же положительный ответ.

Согласие участников

В последнем случае, решение отмечается в протоколе единого собрания лишь при условии выражения согласия всеми собственниками ООО. На основании письменного согласия членов Общества, а также протокола, при подаче рассмотренного заявления также оформляется право на долю, переходящую к наследнику в момент изменения информации в Росреестре.

Отказ участников

В том случае, если наследник получает один или сразу несколько отказов дольщиков ООО, он имеет право получить возмещение своей доли в капитале в денежном эквиваленте. При этом, показатель общей реальной стоимости наследства зависит от размера активов Общества, рассчитываясь по следующей формуле:

ДСт = ЧАкт/100*РдВ данном случае:

  • Рд – размер доли в объёме уставного капитала;
  • ЧАкт – так называемый размер чистых актвов;
  • Дст – действительная стоимость доли.

Таким образом, каждый из показателей рассчитывается, согласно данным установленным с нормами финансово-бухгалтерской отчётности.

Также, отметим, что на сегодняшний день всё чаще встречаются случаи отказа самого наследника от суммы наследуемой доли и его оспаривания данных расчётов. Для минимизации таких случаев мировые юристы рекомендуют участникам ООО провести общее собрание, где им стоит утвердить:

  • порядок расчёта и принятие результата действительной стоимости доли в Обществе, которая подлежит выплате наследнику;
  • бухгалтерскую отчётность вместе с её фактическими показателями;
  • форму выплаты (натуральную или же финансовую), а также её крайний срок;
  • порядок распределения доли, не перешедшей в собственность наследника между существующими участниками в ООО.

Согласно протоколу данного заседания, наследник обязан получить полную компенсацию наследуемой доли в натуральном или же денежном выражении.

Запрет на переход доли Общества наследнику

Ещё одним часто встречающимся случаем, считается ситуация, когда существующие участники Общества с ограниченной ответственностью закрепляют в своём Уставе всецелый запрет на отчуждение доли наследодателя.

В этом случае сам наследник сразу же после получения свидетельства у нотариуса, должен срочно обратиться в ООО с письменным требованием выплаты ему действительной стоимости.

Как мы уже упоминали выше, определение сроков выплаты, а также её размер и форма должны утверждаться на общем собрании! Стоит помнить и то, что данная выплата не производится в том случае, если ООО находится в процедуре банкротства или имеет признаки финансовой несостоятельности.

Примечание юриста

После выплаты наследнику, его доля в Обществе может в будущем перейти в собственность ООО, распределившись в определённых частях между его членами.

Кроме того, по закону можно передать данную долю третьему лицу по договору купли-продажи.

Данный факт тоже необходимо будет зафиксировать в общем протоколе и обратиться с ним в органы Росреестра для внесения в регистрационные данные новой информации.

Вместе с заявлением, заполненным по форме P14001 сотрудникам Росреестра передаются свидетельство о смерти бывшего участника ООО, договор купли-продажи (если таковой имеет место быть) и выписка из протокола общего собрания.

Существует вариант, когда по завершении выплаты наследнику ООО принимает решение уменьшить уставной капитал на размер соизмеримый размеру выплаченной доли. Данная процедура имеет название «погашение доли». Осуществляется такое погашение, согласно так называемому механизму уменьшения уставного капитала.

Если у Вас ещё остались вопросы по данной теме, то добро пожаловать для обсуждения в комментарии или узнайте больше информации, посмотрев это экспертное видео:

Итоги

Как видите, Уважаемые читатели, переход доли ООО по наследству – довольно сложная юридическая процедура, которая имеет немало скрытых нюансов и обманчивых особенностей, разобраться в которых способен только специалист, знающий основы юриспруденции.

Важно

Если Вы выступаете наследником доли в Обществе с ограниченной ответственностью и желаете стать его законным участником, то всё что Вам потребуется в самом начале – получить одобрение существующих участников.

В случае, если Вы получите отказ или примите решение отказаться от доли – Вам полагается выплата в размере самой доли.

Помните, что знание законов, а также нормативно-правовых норм этой сложной процедуры наследования бизнеса способны обеспечить защиту прав и интересов, каким бы вариантом для решения вопроса Вы не воспользовались.

ПредыдущаяСледующая

Наследование доли в уставном капитале ООО, переход доли по наследству в ООО, вступление в наследство доли в ООО

Главная » Наследство » Переход доли по наследству в ООО

2 867 просмотров

Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ, в состав наследственной массы входит все имущество, зарегистрированное наследодателем к моменту его смерти. Кроме натуральных материальных ценностей к предмету наследования относятся и права с обязанностями, которые определяются как имущественные и не обладают неразрывной связью с личностью покойного.

Наследники доли в ООО могут взять на вооружение это законодательное положение при отстаивании своих законных интересов. Но для осуществления юридически грамотного оформления этого может быть недостаточно. Поэтому для закрепления своих правомочий относительно части уставного фонда ООО преемникам потребуется более развернутая информация о порядке ее наследования и приобретения.

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой разновидность хозяйственной организации, основная цель которой — извлечение прибыли из осуществляемой деятельности и распределение ее между участниками.

Уставный капитал (УК) общества состоит из материальных вкладов его участников, пропорционально которым они несут ответственность и получают доход от его деятельности. Однако разделение прибыли может осуществляться и по другому принципу, если на это будут особые предписания в Уставе ООО.

В уставе закреплен порядок приобретения, отчуждения или преемства долей учредительного капитала, а также определены иные сферы функционирования коммерческой организации. Его содержание диктует:

  • размер вкладов участников;
  • возможность и порядок передачи доли третьим лицам;
  • дополнительные обязанности членов;
  • возможность вступления или выхода из числа участников, последствия этих действий.

Особый статус учредительного документа подтверждают и регулирующие законодательные акты. Во многих своих положениях они ссылаются на него, устанавливая свои правила с оговоркой на отсутствие противоречия с его пунктами. Но насчет некоторых положений позиция закона строга. И вопрос наследования долей участников — один из них.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

Возможность правопреемства части уставного капитала определяется, исходя из нескольких нормативно-правовых актов:

  1. Гражданского кодекса (ГК) РФ.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ).
  3. Устава конкретного товарищества.

Ст. 1176 ГК относит права, связанные с участием в ООО, в категорию наследственной собственности и, соответственно, делает их объектом наследования. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ вносит существенные коррективы не только в процесс, но и в сам порядок перехода унаследованной доли:

  1. Право на часть уставного капитала переходит к наследополучателю в неизменном виде только при наличии письменного согласия остальных участников ООО.
  2. Акт подкрепляет возможность Устава и полностью возбранить правопреемство, что, впрочем, случается не часто и вовсе не означает нарушение вышеупомянутого положения из ГК.
  3. В случае отказа участников или в соответствии с изначальным предписанием Устава о невозможности правопреемства наследнику доли выплачивается ее стоимость. Оценивается она исходя из бухгалтерской отчетности за последний период.

Все это является законодательной гарантией на получение наследником доли в ООО, если не в качестве прав участника общества, то хотя бы в виде денежной компенсации. Главное — иметь на это веские основания.

Кто имеет право на долю ООО по наследству

Чтобы унаследовать права на часть уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, необходимо быть приоритетным преемником покойного собственника и иметь этому документальные подтверждения.

Согласно положениям пятой главы Гражданского кодекса РФ, преимущественным правом наследования обладает лицо, указанное наследодателем в завещании. Этот документ является решающим в определении не только наследников, но и причитающихся им материальных благ. Если же наследодатель не оставил посмертных распоряжений, в силу вступает законный режим перехода имущественных прав покойного.

По завещанию

Согласно ст. 1116 ГК, преемником по завещанию может стать:

  • находящийся в живых или родившийся в течение девяти месяцев после смерти наследодателя гражданин;
  • организация, имеющая юридический статус на момент смерти завещателя;
  • Российская Федерация, субъекты, муниципальное образование;
  • международные организации;
  • иностранные государства.

Завещатель вправе передать назначенному лицу всю долю или ее часть, а также обременить его обязанностью выполнения завещательного отказа или возложения. В соответствии с конкретными распоряжениями наследодателя это может выражаться в следующих действиях:

  1. Выплата содержания указанному гражданину, предоставление ему в собственность вещи, приобретенной за счет унаследованной прибыли.
  2. Выполнение обязательства по осуществлению общеполезной цели (например, ухода за территорией).

Назначенному в завещании родственнику важно обратить внимание на содержание ст. 1149 ГК, умаляющей приоритетное значение нотариально удостоверенных распоряжений умершего. Согласно ее предписаниям, независимо от желания наследодателя, исключительным правом преемства наделяются следующие категории граждан:

  • нетрудоспособные близкие родственники (дети, супруг и родители, в силу состояния здоровья или возраста не способные к самостоятельному материальному обеспечению);
  • иждивенцы умершего — из числа остальных родственников (если содержались за его счет год и более), не имеющие официально установленных родственных связей (проживали на одной жилплощади не менее одного года).
Читайте также:  Как получить свидетельство о расторжении брака после решения суда

По закону

Законный режим наследования устанавливается по умолчанию и применяется там, где завещанием не установлено иное. В качестве наследников при этом выступают родственники покойного. Ст. 1142–1145 ГК они распределены в семь очередей, последовательно призываемых к преемству — при отсутствии первой очереди наследственное право переходит ко второй, затем к третьей и далее.

Список претендентов на долю в ООО по закону:

  1. Мать, отец, муж или жена, дети (по праву представления*).
  2. Братья и сестры (племянники*), официально признанные хотя бы одним родителем, бабушки и дедушки.
  3. Тети, дяди (двоюродные братья и сестры*).
  4. Прабабушки и прадедушки.
  5. Двоюродные родственники — дедушки, бабушки, внуки.
  6. Двоюродные племянники, тети и дяди, правнуки.
  7. Отчим или мачеха, пасынок, падчерица.

* — право представления возникает в случае смерти наследополучателя до или одновременно с наследодателем и сопровождается переходом его наследства прямым потомкам (от детей к внукам, от братьев и сестер — к племянникам и т. п.), действует применительно к первым трем очередям наследования.

Отдельно следует упомянуть иждивенцев покойного. Они призываются к наследованию наравне с приоритетной очередью, независимо от наличия и дальности родства с умершим.

Как делится

Доля в уставном капитале общества может переходить по наследству полностью или частично. Все зависит от количества законных претендентов на нее или наличия особых указаний завещателя:

  1. В случае преемства по закону доля распределяется в равных частях между всеми получателями в пределах одной очереди. Например, трое детей и супруга наследодателя в качестве наследников первой очереди получат по 1/4 от собственности покойного в ООО.
  2. Завещанием может быть установлено совершенно другое соотношение или отсутствие его вовсе (передача имущественного права одному претенденту).
  3. Наследники по праву представления могут рассчитывать лишь на часть наследства, причитающуюся их умершему родителю. Раздел имущества между тремя преемниками, двое из которых наследуют вместо одного покойного, будет осуществляться в следующем соотношении — 1/2:1/4:1/4.
  4. Претенденты на обязательную долю при наследовании по завещанию получают в два раза меньше того, на что могли бы рассчитывать по закону.

Порядок вступления в наследство доли в ООО

Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.

Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:

  1. Подготовить документы.
  2. Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
  3. Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
  4. Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
  5. Получить свидетельство о праве на наследство.

Документы, необходимые для оформления:

  • свидетельство о смерти;
  • завещание или документ, подтверждающий родство;
  • выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
  • паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
  • правоустанавливающие акты на долю в ООО;
  • справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
  • отчет об оценочной стоимости доли;
  • квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.

Обратиться к нотариусу с заявлением о принятии имущественных прав необходимо не позднее, чем через полгода после смерти наследодателя. Иначе возможность их приобретения будет утеряна.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Следующим шагом в оформлении становится регистрация. Для этого преемнику потребуется:

  1. Составить оферту с предложением включить себя в состав членов ООО на основании получения доли его умершего участника.
  2. Разослать письмо-предложение обществу и учредителям.
  3. Ожидать письменный, нотариально удостоверенный ответ (не более 30 дней).
  4. В случае отказа связаться с обществом для обсуждения деталей компенсации отчетной стоимости доли (осуществляется в срок до трех месяцев).
  5. Если ООО дало согласие или не предоставило письменный отказ, наследополучатель переходит к процедуре государственной регистрации.

Чтобы зарегистрировать правопреемство доли, необходимо в трехдневный срок предоставить в налоговую службу по месту нахождения ООО заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В бланке нужно указать:

  1. Полное наименование общества, его адрес, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер.
  2. Причина внесения изменений.
  3. ФИО и ИНН умершего участника.
  4. ФИО, ИНН, место рождения, паспортные данные, место жительства правопреемника.
  5. Размер доли.
  6. Данные о залоге и залогодержателе (при его наличии).
  7. Сведения о лице, которое будет управлять долей (если такое намерение имеется).

Кроме этого, новому собственнику предстоит оплатить госпошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ в размере 800 рублей.

Если ООО ликвидировано

В случае, когда непосредственно до смерти участника или в процессе наследования его доли общество принимает решение о ликвидации, наследнику положена выплата денежной суммы или выдача имущества на данную стоимость. Размер ее зависит от величины капитала, оставшегося после расчета с кредиторами.

Если имущества достаточно, в первую очередь выплачивается часть прибыли, соизмеримая с вкладом, а затем и сам вклад из уставного капитала. Но в случае отсутствия средств новому владельцу придется ограничиться только получением денежного или натурального эквивалента доли покойного.

Можно ли продать долю в ООО

Ситуации, когда унаследованный вещный вклад и правомочия участника ООО не соответствуют интересам и возможностям наследополучателя, не редки. И если преемник не произвел отчуждение сразу после принятия наследства, он может попытаться продать их позднее.

Процедура продажи проста, если у продавца нет намерения передать свою часть в ООО третьему лицу. В этом случае участники общества вправе выразить отказ, как в ситуации с наследованием.

И если собственнику не принципиально, то он может удовлетворить преимущественное право участников организации на покупку доли и продать ее им либо учредителям.

Стоимость будет определена согласно данным бухгалтерского отчета за последний период, но продавец может оспорить ее в суде. Тогда отчуждение будет производиться по рыночной стоимости.

Процедура оформления и регистрации имущественных правомочий участника ООО очень непростая. А ведь на практике существует еще и множество дополнительных обстоятельств, способных запутать неподготовленного преемника и помешать безукоризненному соблюдению установленного алгоритма.

Чтобы не упустить свои права и открывающиеся вслед за ними возможности, наследополучатель может обратиться к юристам сайта ros-nasledstvo.ru, которые бесплатно подскажут ему основное направление действий и, по желанию, окажут дальнейшее содействие.

Наследование доли в уставном капитале ООО: процедура оценки бизнеса и порядок отчуждения

Для вас работают БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ! Если вы хотите решить именно вашу проблему, тогда:

  • опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
  • напишите вопрос в форме ниже;
  • позвоните +7(499)369-98-20 — Москва и Московская область
  • позвоните +7(812)926-06-15 — Санкт-Петербург и область

Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также  нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.

Тем не менее, честный бизнес в России существует, нацелен на долгое существование, постоянное развитие, построение надежных устойчивых предприятий. Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников.

Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным). Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент.

Доля в Уставном капитале ООО

Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.

Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.

Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.

У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.

Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.

Существуют различные способы этого отчуждения:

  • продажа;
  • дарение;
  • выход из ООО с передачей доли Обществу;
  • передача по наследству.

Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.

Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.

Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.

Основания для наследования доли после смерти участника Общества

Любое юридически значимое событие порождает определенные правовые последствия. Наследование доли в уставном капитале ООО связано с событием смерти наследодателя и имеет в качестве основания определенные документы.

Состав этих документов зависит от исходных данных и условий, при которых происходит правопреемство:

  • имеются ли наследники, каково их количество;
  • было ли оформлено завещание;
  • каково содержание Устава Общества.

В зависимости от ответов на обозначенные выше вопросы намечается тот или иной план действий.

Наследование доли в ООО по закону в 2022 году

Гражданским кодексом Российской Федерации установлены правила распределения наследства по родственникам умершего. В основу деления наследства по закону нормотворцами заложен принцип степени родства.

Очереди устроены по нисходящей линии:

Очередь Состав
1-я самые близкие родственники – дети и родители (супруги не являются кровной родней, однако они также определены в первую очередь наследников);
2-я братья и сестры, племянники, бабушки и дедушки;
3-я дяди и тёти, двоюродные братья и сестра;
4-я прабабушки и прадедушки;
5-я двоюродные внуки и внучки, бабушки и дедушки;
6-я двоюродные правнуки и правнучки, племянники дяди и тёти;
7-я Пасынки и падчерицы, отчим и мачеха.

Применимо к наследованию бизнеса первые три очереди являются вполне реальными наследниками. В то время как дальние родственники после пятой очереди редко узнают о смерти наследодателя либо не проявляют активности.

Пожилые люди также не соглашаются принимать в наследство предприятие, а соответственно, не вступают в наследование, ввиду того, что участие в Обществе это больше обязанности, нежели чем имущественные выгоды.

Читайте также:  Государственная поддержка многодетных семей в 450 000 рублей на погашение ипотеки

Для управления предприятием нужно иметь много сил и энергии, в связи с чем, наследование по закону не является предпочтительным способом передачи дела.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наиболее разумным и целесообразным способом передачи Компании (или ее части) третьему на случай смерти участника является наследование по завещанию.

При таком варианте имеются следующие преимущества:

  • участник Общества может выбрать кандидатуру преемника еще при жизни и подготовить его к предстоящим задачам и функциям;
  • завещание позволяет обойти законную очередность и передать бразды правления бизнесом любому достойному родственнику или иному лицу;
  • при составлении завещания можно заранее согласовать кандидатуру будущего совладельца с другими участниками ООО, что позволит избежать возможных спорных ситуации и отказа соучредителей в передаче доли наследнику.

Таким образом, в ситуации с наследованием доли в обществе с ограниченной ответственностью, завещание снимает множество проблем. Данный способ передачи наследуемого имущества является самым правильным и последовательным для тех, кто заинтересован в сохранении бизнеса и плавном вхождении в него своего преемника.

Срок принятия наследства

Для наследования доли в ООО нет специального срока. Он составляет стандартные 6 месяцев, установленные законом.

В этот период необходимо принять наследство (вступить в него) одним из двух действий или обоими из них:

  1. Документально (обратиться с заполненным заявлением к нотариусу).
  2. Фактически (начать пользоваться имуществом из наследственной массы).
  • Следует отметить, однако, что несмотря на принятие наследства путем использования той или иной вещи, обращение в нотариальную контору необходимо в большинстве случаев.
  • Более того, при наследовании доли начало пользования этим видом наследство весьма сомнительно до получения свидетельства о наследстве и регистрации смены участников в ЕГРЮЛ.
  • Важным нюансом, касающимся сроков совершения основных действий при преемстве бизнеса, является момент обращения наследника в Общество с уведомлением о своем намерении войти в состав участников.

На законодательном уровне не установлено конкретного срока. В то же время с учетом логики и целесообразности это необходимо делать не раньше окончания срока выявления всех наследников (чтобы исключить лишние «движения» в случае появления новых претендентов после обращения), но и не затягивая (чтобы не упустить фирму из-под контроля).

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследованию доли в уставном капитале ООО никто не может помешать. Зато вот войти в состав учредителей Компании наследнику может быть не так просто, как кажется.

Казалось бы, после получения свидетельства о праве на наследство человек уже одной ногой в составе общего собрания участников. Но это не так.

Закон предусматривает случаи, когда владельцы компании вправе ограничить вхождение посторонних лиц.

В уставе нет ограничений

Несмотря на возможность установления ограничений и запретов, не все этим пользуются. Кто-то намеренно не хочет их вводить, а кто-то просто не обращает внимания на данное право, утверждая типовой стандартный устав, подготовленный какой-нибудь юридической конторой, занимающейся сопровождением регистрации юридических лиц.

Нет проблем и с вхождением в Общество с единственным участников. Это логично – когда нет совладельцев, некому возражать. Поэтому наследование ООО с единственным учредителем – самый простой из всех возможных вариантов.

В то же время в данной ситуации стоит все равно дождаться распределения наследства по всем допущенным лицам, дабы исключить дополнительных перерегистраций и войти в Компанию сразу всем новым составом.

Так при наследовании доли в ООО после смерти единственного участника Общество может превратиться в фирму с несколькими владельцами.

Если есть ограничения 

В случае разборчивости бизнесменов, их небезразличном отношении к тому, с кем вести дела, в Уставе могут быть прописаны требования по предварительному получению согласия на вхождение в состав участников наследника/наследников умершего партнера. Таким условия должны быть четко сформулированы. Не допускается расширенного толкования и «додумывания» правил.

Если учредители имели при создании Общества цель ограничить именно вход наследников, то это должно быть именно так и прописано. В случае же указания только на необходимость согласия для продажи доли третьим лицам, то это не будет являться препятствием для преемника умершего участника.

Для захода на фирму, заявитель (преемник) должен подать соответствующее уведомление на адрес места нахождения Общества.

Если все совладельцы согласятся, либо никто из них в течение календарного месяца не заявит прямых возражений, доля будет принадлежать наследнику, и можно будет регистрировать изменения в реестре.

Если же хотя бы один будет против, то фирмой управлять уже не придется. В этом случае материальная выгода наследника будет заключаться в получении действительной стоимости доли в течение года, либо в меньший срок (если это прописано в Уставе).

При выплате стоимости доли есть налоговый нюанс. Дело в том, что компенсация эта является доходом. А вот единая позиция о том, является ли это доходом в рамках наследства или нет — отсутствует.

При этом есть разъяснения Минфина и том, и о другом. Общество оказывается перед непростым выбором. Если считать, что получение стоимости доли не является наследственным доходом, то Компания должна удержать из суммы выплаты НДФЛ. Это может вызвать недовольство наследника.

Если же считать, что отношения сторон существуют в рамках урегулирования вопросов наследства, то выплате подлежит вся сумма без уплаты налога. В этой ситуации существует риск налоговых санкций. Выбор остается за Обществом.

При грамотной защите своей позиции, можно отстоять правильность любого из вариантов, опираясь на разъяснения финансового ведомства (они в разные периоды гласили о правильности противоположных вариантов).

Как известно не подлежит наказанию действие, выполненное во исполнение разъяснений государственного органа. В то же время, безопаснее, проще и дешевле для ООО будет удержать налог и спорить потом с наследником, нежели чем нарваться на налоговые санкции и судиться с ФНС.

Что делать в случае запрета

При наличии в Уставе ООО прямого запрета на наследовании доли в его уставном капитале, иных вариантов как откупиться от наследника не предусматривается.

После получения заявления от обладателя доли, согласно свидетельству о наследстве, Общество должно будет выплатить наследнику действительную стоимость принадлежащей ему доли, рассчитанную в соответствии с действующим законодательством (об этом подробнее написано далее по тексту настоящей статьи).

Существует, однако, еще один запасной вариант. Бывают ситуации, когда партнеры наследодателя знакомы с человеком, которого последний выбрал своим преемником.

Возможно, такой человек даже потенциально способен принести пользу для фирмы, и, несмотря на наличие в Уставе запрета, совладельцы бизнеса желают видеть наследника в своих рядах.

В таком случае, пока идет процедура оформления наследства, участники Компании могут собрать Общее собрание и принять решение о внесении изменений в Устав со снятием ранее установленного запрета. Таким образом, проблема будет снята, и для входа в управляющую коалицию не будет препятствий.

Возрастной ценз

Управление фирмой – удел взрослых. Весьма сложным представляется владение Компанией наследником, если он несовершеннолетний. Такая ситуация вполне вероятна при отсутствии завещания и наличии у умершего маленьких детей.

Тем не менее, отсутствие полной дееспособности в силу возраста не препятствует наследованию доли в уставном капитале. В данном случае выход из ситуации видится в доверительном управлении либо осуществлении функций через опекуна до достижения 18-летнего возраста.

Оценка ООО для оформления наследства

В той ситуации, когда в Уставе общества с ограниченной ответственностью имеются ограничения на вход наследника и есть несогласные партнеры, а равно при существовании в нем прямого запрета на наследование доли в уставном капитале этого Общества, встает необходимость выплаты наследнику/наследникам действительной стоимости доли. Расчет этой суммы производится по данным бухгалтерского учета.

Несмотря на прописанный в законе простым языком способ определения «откупа», у ценообразования есть определенные нюансы.

Дело в том, что в ряде компаний помимо бухгалтерского учета существует еще управленческий учет. В первом из них формируется согласно всем ПБУ активы, пассивы в строго формальном ключе.

Однако реальное финансовое состояние фирмы может не иметь ничего общего с официальной отчетностью. При этом в данном несоответствии не будет нарушений закона.

К примеру, существует такое понятие как «амортизация». По ее нормам любое ценное имущество, имеющее формально полезный срок эксплуатации, может полностью амортизироваться, то есть отражаться в бухучете по нулевой стоимости.

Однако реальная рыночная цена такого имущества может составлять не малые деньги, а иногда и превышать покупную цену (к примеру очень старая, но хорошо сохранившаяся недвижимость). В такой ситуации, для формирования реально картины просто необходимо проводить оценку рыночной стоимости доли.

Такая оценка по сути представляет собой отражение капитализации бизнеса. То есть выражает ту сумму, сколько реально стоит компания, и, соответственно, доля в ней. Проведение такой оценки осуществляют специальные компании (оценочные, аудиторские) которые имеют соответствующее членство в профессиональной СРО.

На практике оценка может оказаться затруднительным делом. Вся документация, необходимая для определения стоимости бизнеса, находится в Обществе.

Наследник не имеет к ней доступа пока не войдет в состав органов управления ООО. Но и в состав таких органов он априори не будет входить, если дело дошло до выплаты стоимости доли (если конечно он параллельно не работает в этой фирме главным бухгалтером или директором). Получается замкнутый круг.

Чтобы разомкнуть эту цепочку, приходится прибегать к помощи суда. Споры между наследниками и фирмами рассматриваются в суде общей юрисдикции.

Преемник, не согласный с предложенным ему размером компенсации, может обратиться за судебной защитой своих прав и уже в ходе судебного процесса запросить необходимый документы и ходатайствовать о проведении независимой оценку (в форме судебной экспертизы).

Заключение и основные рекомендации

Получить по наследству возможность владеть частью предприятия непросто. Зачастую преемники довольствуются только получением «откупа» – выплатой действительной стоимости доли. Да и она не всегда выражается в реальной стоимости соответствующей части бизнеса.

По обозначенной причине, при наличии у бизнесмена передать свое дело родственнику или иному достойному человеку после смерти, нужно уже при жизни начать готовить для этого почву:

  1. Представить кандидатуру своим партнерам.
  2. Заручиться поддержкой совладельцев, получить от них гарантии не препятствовать вхождению в Общество выбранного человека.
  3. Проследить, чтобы в актуальной редакции Устава не было ограничений и запретов на наследовании доли.

При соблюдении обозначенных мер предосторожности, можно избежать проблем.

Однако лучше начинать ввод «своих» людей в Компанию уже при жизни и в полном здравии. Дать им для начала небольшую доли (продать или подарить).

Будучи участником даже с небольшим процентом в уставном капитале, человек уже может участвовать в Общем собрании, быть в курсе дел Компании, иметь доступ к ее документации.

Олег Владимирович Росляков, источник naslednik.info.

Обязательно поделитесь с друзьями!

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *