 |
Юлия Меркулова Автор статьи Практикующий юрист с 2012 года |
Далеко не каждый бизнес оказывается успешным. Если ООО не в состоянии продолжать эффективную деятельность и накопило долги, имеет смысл принять решение о ликвидации юридического лица. Когда у предприятия достаточно активов, чтобы рассчитаться с кредиторами, проблем не возникает – реализуется обычная процедура закрытия компании.
Намного сложнее ситуация, при которой у юридического лица недостаточно имущества и денежных средств для исполнения взятых на себя финансовых обязательств. В этом случае особую актуальность приобретает вопрос о том, как закрыть компанию с долгами. Попробуем дать на него максимально развернутый и юридически грамотный ответ.
Можно ли закрыть ООО с долгами?
Действующее в стране законодательство позволяет дать утвердительный ответ на вопрос, вынесенный в подзаголовок. При этом необходимо четко соблюдать очередность погашения долгов. Она выглядит следующим образом (начиная с первоочередных обязательств):
- компенсация ущерба, нанесенного физлицам;
- зарплата персонала, включая дополнительные выплаты (компенсация за неиспользованный отпуск, выходное пособие, премии, доплаты и т.д.);
- задолженность перед бюджетом (по налогам) и фондами (по пенсионным и страховым взносам);
- финансовые обязательства перед банками и другими кредитными организациями, а также контрагентами;
- выплаты учредителям.
Указанный порядок является обязательным. Выплата задолженности с нарушением очередности, предусмотренной на законодательном уровне, становится основанием для обжалования подобных действий должника с последующей отменой.
Готовы предоставить консультацию по вопросам возможности закрытия ООО с долгами с учетом конкретных обстоятельств дела.
Кто имеет право выступать инициатором банкротства
Инициатором запуска процедуры закрытия ООО с долгами имеют право выступить:
- единственный владелец или собрание учредителей компании-должника;
- руководитель предприятия;
- кредиторы юрлица в любом статусе – ООО, ИП или граждане;
- контролирующие государственные органы в рамках возложенных на них функций – прокуратура или ФНС.
Владельцам и руководству предприятия-должника предоставлено несколько различных способов закрытия бизнеса. Для кредиторов и надзирающих структур такой выбор отсутствует.
Единственным доступным для них вариантом действий становится обращение в арбитражный суд с заявлением о признании организации-должника банкротом. Результатом реализации процедуры банкротства становится принудительное взыскание долгов и последующая ликвидация предприятия судебным решением.
Способы ликвидации ООО с долгами
На практике применяются разные способы закрытия ООО с долгами по налогам, страховым взносам или перед контрагентами. Далеко не все из них являются законными в полной мере. Выбор подходящего варианта дальнейших действий предполагает изучение всех доступных на данный момент способов. Рассмотрим подробнее самые распространенные из них.
Поможем выбрать подходящий способ закрытия бизнеса. Первая консультация – бесплатно.
Добровольная ликвидация
Понятный, доступный и при этом совершенно законный способ закрыть бизнес.
Обязательным условием для его практического применения выступает наличие активов, стоимость которых достаточно для полного погашения долгов перед кредиторами.
Если у предприятия присутствуют признаки финансовой несостоятельности, например, накоплены долги на сумму от 300 тыс. руб. и имеется просрочка длительностью от 3 месяцев, добровольная ликвидация может оказаться невозможной.
Длительность процедуры составляет не менее шести месяцев. Но ее успешная реализация позволяет прекратить любые обязательства по ООО без каких-либо последствий для владельцев и руководства.
Порядок осуществления добровольной ликвидации предприятия предполагает последовательное выполнение таких действий:
- Внутренний аудит имеющейся документации – финансовой, бухгалтерской, налоговой – на предмет соответствия требования законодательства. Это необходимо сделать из-за вполне вероятной налоговой проверки.
- Принятие решения о закрытии бизнеса единственным владельцем или собранием собственников. Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
- Заполнение формы уведомления о ликвидации юрлица (№ Р15016) с последующим направлением документа в ИФНС с приложением решения собственников.
- Извещение о начатой процедуре ПФР и ФСС.
- Публикация объявления о закрытии предприятия в «Вестнике госрегистрации».
- Направление письменного уведомления об прекращении бизнеса всем кредиторам.
- В случае назначения выездной налоговой проверки – сопровождение действий инспекторов ИФНС.
- Формирование реестра кредиторов.
- Проведение инвентаризации.
- Составление и предоставление в ИФНС промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса.
- Погашение долгов предприятия и распределение оставшихся активов между владельцами.
- Составление и предоставление в ИФНС заявления о ликвидации юрлица (№ Р15016) вместе с итоговым ликвидационным балансом.
После совершения перечисленных выше действий ИФНС в течение 5 дней вносит в ЕГРЮЛ отметку об исключении из реестра юридического лица. После этого останется совершить несколько завершающих действий – закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать и передать документы организации в государственный архив на хранении в течение установленного законодательно срока.
Реорганизация (альтернативная)
Действующее сегодня законодательство предусматривает 5 разновидностей реорганизации. В их числе: присоединение, слияние, выделение, разделение и преобразование. Главным достоинством такого способа закрытия бизнеса выступает оперативность. По сути, затраты времени ограничиваются составлением и последующей регистрацией пакета необходимых документов.
Но реорганизацию не зря называют альтернативным (еще один варианта – мнимым) способом закрытия бизнеса. Дело в том, что реализация мероприятия сопровождается двумя очень серьезными недостатками.
Первый из них состоит в том, что владельцы компании не прекращают участвовать в работе реорганизованного предприятия. Фактически, при возникновении вопросов к ним вполне могут обратиться налоговые органы. Чем это обернется, будет зависеть от конкретной ситуации, но в любом случае – ничем хорошим.
Вторым недостатком выступает дороговизна процедуры. Ее сложно назвать полностью законной, а потому реализацией подобных мероприятий занимаются далеко не все специалисты. Естественно, их услуги обходятся в серьезную цену.
Продажа
Такой вариант намного более прозрачен, а при правильном подходе к подготовке и последующей регистрации комплекта документов является полностью законным. Суть сделки предельно проста. Владелец бизнеса продает компанию с долгами, но не получает, а платит деньги за это. Дальнейшее решение финансовых проблем юридического лица возлагается на нового собственника.
Механизм продажи также не вызывает особых вопросов. Оформляется продажа доли в уставном капитале ООО, после чего решением владельца назначается новый директор. В результате описанных действий полный контроль над деятельностью предприятия переходит к покупателю.
Главным достоинством, помимо полной законности сделки, выступают сжатые сроки ее совершения. Оформление и последующая регистрация всех необходимых документов занимает не более 3-4 недель. Единственным недостатком становится необходимость заплатить новому владельцу. Величина необходимых финансовых расходов зависит от конкретных условий сделки.
Принудительная ликвидация
Такой способ закрытия ООО обычно применяется по отношению к фирмам-однодневкам или предприятиям, которые фактически не ведут деятельности и не обязательную отчетность в течение года или даже большего срока. Решение о ликвидации подобных юридических лиц принимает суд. Инициатором выступают контролирующие органы в лице прокуратуры и ИФНС, а также собственники предприятия.
Важно
Не стоит думать, что переоформление доли на третье лицо с последующей «заморозкой» деятельности позволит избавиться от накопленных компанией финансовых обязательств. В сегодняшних условиях не составляет труда найти реальных владельцев организации, даже в том случае, если они перестали быть фактическими собственниками.
Банкротство
Заслуженно считается наиболее длительным способом закрытия предприятия. Основанием для запуска процедуры банкротства становятся несколько признаков:
- формирование просроченной задолженности на сумму свыше 300 тыс. руб.;
- продолжительность просрочки – 3 месяца и дольше;
- отсутствие средств на выполнение текущих финансовых обязательств, например, по выплате заработной платы персоналу или другим подобным платежам.
Реализация процедуры банкротства предусматривает выполнение 4 этапов, в числе которых:
- Наблюдение. Длится до 6-7 месяцев. Включает проведение анализа текущего финансового состояния предприятия и формирование реестра кредиторов. Контроль над проведением необходимых мероприятий возлагается на временного управляющего.
- Финансовое оздоровление. Максимальная продолжительность – 2 года. Основная задача – восстановить платежеспособность должника, реструктуризировать задолженность и начать ее погашение. В случае невозможности решения поставленных задач судом принимается решение о переходе к следующему этапу.
- Внешнее управление. Максимальная длительность – также 2 года. Назначенный судом арбитражный управляющий принимает на себя руководство предприятием. Цели остаются прежними – восстановление финансовой стабильности, составление графика погашения долгов, начало выплат по обязательствам компании. Если намеченные мероприятия не дает нужного результата, вводится следующая стадия процедуры банкротства.
- Конкурсное производство. На этом этапе из активов должника формируется конкурсная масса, затем проводятся торги, а вырученные средства направляются на погашение обязательств перед кредиторами в соответствии с очередностью, установленной законодательством.
Важно
С одной стороны, банкротство предприятия имеет негативные последствия для руководителя и владельцев. С другой – несмотря на длительность и серьезные затраты, этот способ ликвидации предприятия является полностью законным и позволяет списать непогашенную часть долгов.
Оказывает услуги ликвидации предприятия с долгами под ключ. Выгодные расценки, индивидуальный подход, большой опыт успешной работы.
Последствия банкротства для учредителей и руководства
Результатом ликвидации предприятия путем признания его банкротом становится списание непогашенных долгов, закрытие бизнеса и исключение юрлица из ЕГРЮЛ. Последствия введения процедуры признания организации финансово несостоятельной для руководства заключаются в следующем:
- предъявление требований со стороны кредиторов только в рамках дела о банкротстве и через посредника – арбитражного управляющего;
- снятие ареста и других ограничительных мер в отношении активов предприятия в рамках исполнительных производств;
- запрет на совершение определенных действий, включая: открытие филиалов, проведение реорганизации, выдача дивидендов, распределение прибыли, совершение сделок в размере 5% от стоимости активов и выше;
- необходимость согласования с управляющим совершение большей части финансовых операций и т.д.
По отношению к учредителю главным последствием банкротства становится прекращение бизнес-деятельности. Негативным результатом может стать привлечение к субсидиарной ответственности, возможное в том случае, если будет доказан ущерб кредиторам или государству, связанный с действиями владельца.
Как происходит упрощенная процедура ликвидации ООО с долгами?
Упрощенная процедура банкротства применяется по отношению к трем категориям юридических лиц:
- для неплатежеспособных должников;
- для отсутствующих должников;
- для ипотечных агентов и специализированных обществ.
Главной отличительной особенностью такого способа ликвидации предприятия становится переход сразу к этапу конкурсного производства. В результате общая продолжительность процедуры существенно сокращается и обычно составляет 1-2 месяца.
Стоимость ликвидации ООО с долгами
Уровень расходов, необходимых для закрытия компании с долгами, определяется в индивидуальном порядке. Дело в том, что на стоимость проведения мероприятия влияет несколько факторов. Главные из них состоят в следующем:
- требуемая срочность решения задачи;
- выбранный заказчиком способ;
- самостоятельная реализация или приглашение специалистов;
- величина задолженности компании перед кредиторами и т.д.
Ликвидация бизнеса с долгами – непростое мероприятие. Для его реализации имеет смысл привлекать профессионалов. В крайнем случае – предварительно получить консультацию квалифицированного специалиста. Определяющим решением по рассматриваемому вопросу выступает выбор способа закрытия предприятия. От него зависят все остальные действия владельцев и руководства юридического лица.
 |
Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года |
Как закрыть ООО с долгами в 2022 году: перед контрагентами, бюджетом, кредиторами
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону 8 (800) 200-46-92 (Бесплатная горячая линия).
Это быстро и бесплатно!
Хозяйственная деятельность связана с постоянными финансовыми рисками и может привести к возникновению непомерной задолженности перед кредиторами, работниками, госструктурами, поставщиками. Если юридическое лицо не в состоянии выплатить постоянно растущие долги, учредители могут закрыть организацию.
В настоящее время ликвидация ООО с долгами возможна путём признания юрлица банкротом или другими законными способами, которые будут рассмотрены далее.
Горячая линия для консультаций граждан: 8 (800) 200-46-92
Что это за процедура и зачем она нужна
Ликвидация юрлица с долгами перед бюджетом, заимодателями или другими лицами представляет собой полное прекращение деятельности общества с занесением соответствующих данных в единый реестр. После окончания процедуры все требования к юридическому лицу прекращаются.
Поэтому многие предприниматели выбирают этот способ для выхода из сложной ситуации, которая может привести к плохим последствиям.
Компанию можно закрыть по указанию контролирующих органов или по решению собственников.
Если предприятие не может расплатиться по своим обязательствам перед заимодателями и другими лицами, лучше всего объявить банкротство.
На стоимость и сроки ликвидации фирмы влияет размер задолженности, кредитная история, необходимость составления дополнительных документов и юридического сопровождения в процессе закрытия общества.
Как правильно уволить директора при ликвидации компании
Перед кем может быть задолженность
Долги общества могут сформироваться по разным причинам:
- изменения в законодательстве, которые негативно отразились на деятельности предприятия;
- невыполнение контрагентами обязательств перед фирмой;
- жёсткая конкуренция на рынке;
- ошибочные решения руководства;
- неправильное планирование средств фирмы;
- нерациональное распределение активов компании;
- форс-мажорные обстоятельства.
При возникновении перечисленных причин у предприятия могут возникнуть непогашенные обязательства перед следующими лицами:
- физлица, которым был причинён моральный или физический ущерб;
- сотрудники компании из-за невыплаченных зарплат, отпускных, пособий и прочих обязательных выплат;
- бюджетные организации;
- внебюджетные фонды;
- заимодатели;
- учредители;
- прочие контрагенты предприятия.
С момента инициирования процесса юрлицо обязано начать выплату просроченной задолженности перед всеми перечисленными лицами.
Это нужно знать: Ликвидация ИП и ООО через госуслуги
Способы ликвидации общества с долгами
Согласно нормам законодательства, закрыть предприятие с долгами можно несколькими способами: принудительно, добровольно и при помощи банкротства. Все перечисленные способы приводят к исключению компании из госреестра, но отличаются по своему составу и по последствиям, которые ожидают собственников убыточного бизнеса.
Кроме официальных способов закрытия фирмы-должника, некоторые предприниматели пользуются альтернативными методами:
- изменение наименования общества;
- смена учредителей или руководящего состава ООО;
- слияние организаций;
- присоединение юрлица к другой фирме.
При помощи альтернативных способов не всегда можно реально ликвидировать компанию с долгами, таким образом предприниматель может только попробовать решить свои финансовые проблемы.
Добровольная
Добровольная ликвидация юрлица инициируется на общем собрании учредителей, где принимается соответствующее решение и назначается ликвидационная комиссия. Все действия руководства общества должны быть выполнение в соответствии с нормами закона и документально зафиксированы.
После принятия решения о закрытии общества ликвидационная комиссия должна уведомить налоговую службу, это необходимо для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Как правило, компанию ожидает выездная проверка из налоговой с целью изучения финансовой деятельности юрлица за последние 3 года.
После этого налоговый орган выдаёт юридическому лицу подтверждающий документ.
Кроме налоговой инстанции юридическое лицо должно уведомить о своём закрытии других участников: заимодателей, сотрудников, фонды и т. д. Далее, формируется очерёдность и возможность погашения кредиторской задолженности, взыскание дебиторской задолженности и сведение баланса предприятия к нулю. После выполнения всех стадий процесса осуществляется регистрация закрытия организации.
Несмотря на свою доступность этот способ закрытия фирмы довольно длительный и трудоёмкий. Если финансовое положение компании не позволяет погасить все долги за счёт её активов лучше выбрать другой способ.
Это нужно знать: Отчетность при ликвидации ООО
Принудительная
При принудительной ликвидации фирму закрывают по решению суда, которое инициирует налоговая инстанция или уполномоченный орган. Закрыть общество принудительно могут из-за следующих нарушений:
- просрочка предоставления обязательных документов и отчётностей в налоговую службу;
- предоставление неправильных данных о местонахождении предприятия;
- выявление грубых неисправимых нарушений при создании ООО;
- отсутствие лицензии или разрешения на осуществляемую юрлицом деятельность;
- прочие нарушения установленных законом норм.
Принудительное закрытие общества с задолженностями не лишает заимодателей права требовать возмещения своих претензий, которые были выдвинуты по отношению к организации. Однако, многим бизнесменам, которые оказались в сложной финансовой ситуации, этот способ закрытия бизнеса может быть выгоден.
Порядок принудительной ликвидации ООО следующий:
- инициатор процесса направляется в суд с заявлением;
- формируется ликвидационная комиссия;
- ликвидатор получает доступ к активам компании и организует погашение кредиторских требований общества;
- составляется ликвидационный баланс;
- после выплаты всех задолженностей, закрытия счетов фирмы, уничтожения печатей и штампов ликвидатор подготавливает пакет документов для предоставления контролирующим органам.
При принудительном закрытии общества собственников могут привлечь к ответственности по непогашенным обязательствам.
Это нужно знать: Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с единственным участником
Ликвидация через процедуру банкротства
Если организация не способна погасить свои долги перед всеми кредиторами, её руководство или другая сторона могут инициировать банкротство, которое может быть упрощённым или полным.
Упрощённое банкротство юрлица начинается с определения суммы долга, который должен составлять больше 100 тыс.
рублей, и анализа финансового положения фирмы. Потом формируется ликвидационный баланс потенциального банкрота.
Перед тем как ликвидировать компанию с долгами путём банкротства заинтересованная сторона направляет в суд заявление, в котором указывает сумму задолженности, кандидатуру конкурсного управляющего.
После одобрения судом иска управляющий получает полномочия управления предприятием и организовывает погашение кредиторских претензий за счёт активов должника. Если все долги общества будут погашены, оно получит официальный статус банкрота и будет закрыто.
В отличие от упрощённого банкротство полная процедура включает стадию финансового оздоровления или внешнего управления должника, которые проводятся с целью восстановления платёжеспособности компании.
Если вернуть финансовую состоятельность организации не удаётся, судом вводится конкурсное производство, в процессе которого всё имущество юрлица реализуется на торгах для погашения обязательств перед кредиторами.
После выплаты задолженности общество ликвидируют.
Может ли налоговая закрыть ООО, если его деятельность не велась
Ликвидация через реорганизацию ООО
Реорганизация фирмы представляет собой любое преобразование: слияние, продажу, присоединение к другой организации. Чтобы организовать реорганизацию юрлица, необходимо найти подходящую фирму.
При положительном результате этот способ может оказаться самым простым и быстрым для закрытия проблемного предприятия.
Однако, при реорганизации собственники продолжают принимать участие в жизни фирмы, их могут привлечь к субсидиарной ответственности и начислить штрафы.
В случае реорганизации руководство фирмы должно сообщить всем заимодателям или другим заинтересованным лицам о начале процесса. Защищая свои интересы, кредиторы могут потребовать приостановить реорганизацию фирмы-должника и попросить вернуть долги.
Это нужно знать: Решения о созыве общего собрания учредителей по вопросу ликвидации ООО
Слияние
Слияние общества с другой компанией представляет собой процедуру ликвидации и прекращения деятельности всех участников процесса. Правопреемником в этом случае является вновь созданное предприятие.
Таким образом, после слияния ликвидируемое юрлицо передаёт все свои активы и финансовые обязательства новой организации, которая должна отвечать перед кредиторами.
Ликвидация через продажу
Продажа компании-должника третьим лицам может стать самым быстрым способом устранения проблем для учредителей. В этом случае за согласованную плату новый владелец общества берёт на себя все его обязательства перед заимодателями.
При правильной организации период совершения продажи общества может составлять до 20 дней. Этот способ может полностью освободить прежних собственников от ответственности.
Альтернативные методы
К альтернативным методам относится изменение юридического адреса юрлица. Кроме смены адреса организации предприниматели могут прибегнуть к изменению наименования общества или состава учредителей.
Этот процесс начинается с принятия решения на собрании учредителей. После этого фирма должна внести изменения в уставные документы, оплатить госпошлину и направить заявление в контролирующие органы.
Альтернативные способы могут показаться некоторым учредителям довольно привлекательными, однако такие действия могут оказаться неправомерными, что приведёт руководство компании к уголовной ответственности.
Таким образом, при возникновении финансовых трудностей предпринимателям не стоит искать лёгких методов решения проблем. Лучше организовать процесс ликвидации юрлица правильно, соблюдая действующее законодательство. В результате правомерных действий бывший собственник сможет избежать тяжких последствий и организовать новый бизнес.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:8 (800) 200-46-92 (ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ)Это быстро и бесплатно! Альтернативные методы закрытия ООО Закрытие ООО 
Вам также может понравиться
Закрыть, забыть или ликвидировать: как прекратить работу компании
Если вы считаете, что трудности временные, и надеетесь в будущем продолжить работу компании, можно приостановить деятельность. Для этого руководителю нужно выпустить приказ, рассчитаться с кредиторами, бюджетом и персоналом, закрыть расчётный счёт и избавиться от имущества.
Чтобы у ФНС не возникло вопросов, вовремя сдавайте нулевую отчётность и получайте почту по юридическому адресу. Даже когда компания не работает, это обязательно.
Ежеквартально проверяйте выписку из ЕГРЮЛ. Так вы оперативно примете меры, если появятся отметки о недостоверности адреса или данных о руководителе, и сохраните свою компанию. Организации, которые не сдают отчётность или имеют отметки о недостоверности, могут быть ликвидированы по решению ФНС (п. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Добровольная ликвидация
Подходит фирмам с оборотом 15–30 млн рублей, а также тем, кто не работал в последнее время, но регулярно сдавал нулевую отчетность. Важно, чтобы у вас не было непогашенных кредитов и начатых судебных разбирательств.
В среднем процесс добровольной ликвидации длится от 6 до 12 месяцев.
Общее собрание участников принимает решение о прекращении деятельности компании и создаёт ликвидационную комиссию (выбирает ликвидатора). Далее все дела ведёт ликвидатор. Он уведомляет кредиторов и регистрирующий орган, составляет промежуточные и ликвидационные балансы, увольняет персонал и разбирается с имуществом.
Налоговая может назначить выездную проверку компании за последние три года (п. 11 ст. 89 НК РФ). Но если ресурсов у фирмы нет, то проверку могут и не назначить.
Исключение фирмы из ЕГРЮЛ по решению ФНС
Нет желания заниматься ликвидацией, при этом нет долгов перед бюджетом и кредиторами — можно «бросить» компанию. Это значит, что нужно перестать сдавать отчётность и отвечать на требования налоговой. Через некоторое время ФНС сама закроет такую организацию (п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Но имейте в виду, что непредставление отчётности — налоговое правонарушение. Учредители и руководитель компании, которую исключили из реестра по решению ФНС, получат дисквалификацию на три года. В этот период они не смогут быть руководителями или учредителями иных организаций (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Альтернативная ликвидация
Сюда входит ряд способов, при которых компания остаётся, но меняются её собственник и руководитель (ст. 57 ГК РФ). В качестве правопреемников целесообразно использовать нерезидентов.
Альтернативную ликвидацию стоит проводить, когда компания уже получила отметку о недостоверности. Это поможет не допустить дисквалификации учредителя или руководителя. Налоговая служба рано или поздно прекратит деятельность организации, но под дисквалификацию попадут нерезиденты из офшорной компании, которая занимает место учредителей и руководства.
Во всех остальных случаях это опасный вариант, который специалисты категорически не рекомендуют использовать. Способ нельзя применять компаниям, которые активно действовали и имели серьёзные обороты, поскольку от субсидиарной ответственности руководителей такие методы не спасают, а спровоцировать проверку ФНС и дальнейшее привлечение по ст. 173.1 и 173.2 УК РФ могут.
Добровольное банкротство
Если компания больше не может платить по своим долгам и просить отсрочки, можно обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Процедура сложная, но заниматься ей будет арбитражный управляющий, а не собственники.
При добровольном банкротстве есть большой плюс — компания сама назначает конкурсного управляющего. Это значит, что все его действия будут максимально лояльны к руководству и есть возможность избежать субсидиарной ответственности.
Банкротство — долгий и сложный процесс. Кредиторы будут пристально рассматривать все сделки компании за последние три года, чтобы найти в них изъяны и оспорить. Подав заявление о несостоятельности добровольно, вы можете влиять на правила игры, а значит, риск проиграть становится меньше.
Помните: даже закрывая бизнес, вы получаете уникальный опыт и можете сделать выводы из прежних ошибок. Это даёт шанс начать всё сначала с новыми знаниями. А наша схема поможет выбрать оптимальный способ ликвидации уже не действующей организации.
Елена Тарасова, юрист, налоговый консультант
Подготовила Елизавета Кобрина, редактор-эксперт
Рассказываю, как самостоятельно закрыть ООО с долгами в 2022
17 сентябрь 2018 8 651
В процессе работы каждой организации бывают тяжелые времена. Иногда для долгосрочного планирования требуется совершить кардинальные шаги. Разумеется, сначала все пытаются найти всевозможные выходы из сложившейся ситуации. Но, когда ООО оказывается с огромными долгами, которые покрыть уже невозможно, руководство принимает решение закрыть его.
Как и любой стратегически важный шаг, закрытие ООО требует большого внимания и обдуманных действий. Сегодня мы выясним, ликвидируют ли ООО с долгами, что для этого нужно делать, перед какими инстанциями может возникнуть долг и какие способы прекращения деятельности существуют.
Ликвидация ООО: что это и когда нужна
Ликвидация ООО – это законный способ прекращения деятельности предприятия путем исключения его из государственного реестра, снятия с учета в Федеральной Налоговой службе и полное прекращение всех требований по отношению к организации. Данный способ является наиболее «безболезненным» для всех участников ООО и не несет негативных последствий по отношению к ним.
Обратите внимание, закрыть ООО с долгами можно только в том случае, если фирма действительно не может покрыть свои задолженности самостоятельно.
За период ведения деятельности у компании могут возникать небольшие долги перед разными инстанциями. Однако если не покрывать их вовремя, они превратятся в огромные задолженности путем начисления пеней за просрочки, штрафов и т.д. В конце концов руководство понимает, что фирме грозят очень большие выплаты и других вариантов просто нет, кроме как ликвидировать ООО с долгами.
Причин возникновения задолженностей очень и очень много. От банальных управленческих ошибок и хозяйственных трудностей – до конфликтов среди руководства и форс-мажорных обстоятельств непреодолимой силы.
В любом случае, оставлять непокрытыми даже малейшие долги нельзя, впоследствии это может превратиться в «снежный ком» задолженностей, которые фирма выплатить не сможет.
Перед кем может быть задолженность
Чтобы понять, стоит ли закрыть фирму ООО с долгами, нужно определиться, перед какой из инстанций возникла задолженность.
-
Клиенты организации. Данный вид задолженности возникает, когда по каким-либо причинам сотрудники компании нанесли ущерб клиентам. Например, если организация осуществляет услуги по квартирным переездам, и сотрудники компании испортили мебель клиента.
-
Сотрудники компании. Организация должна своевременно выплачивать сотрудникам заработные платы, отпускные, больничные, декретные и другие пособия. В случае ликвидации сотрудникам должны своевременно выплатить выходные пособия.
-
Федеральная Налоговая служба. На любые малейшие просрочки налоговых платежей начисляются пени и штрафы. Ликвидировать ООО с долгами по налогам возможно, в этом случае долг будет погашен средствами ликвидационной комиссии. Также покрыть долг можно средствами, вырученными от реализации имущества ООО.
-
Внебюджетные фонды, банки, партнеры. Все эти организации в процессе работы могут кредитовать компанию, оказывать услуги на возмездной основе и т.д. Если организация не в силах оплатить работу сторонних компаний, возникает потребность в ликвидации.
Если ООО ликвидировано, в большинстве случаев по долгам будет отвечать ликвидационная компания.
-
Учредители. Согласно п.1 ст.28 закона «Об ООО» от 08.02.1998 №14-ФЗ, учредители общества имеют право на получение дивидендов (доходов от чистой прибыли). Размер дивидендов, а также периодичность выплат фиксируется в документации ООО.
В любом случае закрыть ООО с долгами по налогам или любым другим источникам можно, а на вопрос, как это сделать, мы поговорим в следующем разделе.
Способы закрытия ООО с долгами
В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.
-
Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев.
Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом.
После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.
Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.
-
Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда.
Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу.
Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.
-
Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации.
Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией».
Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.
-
Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.
Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.
При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО
- Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
- Составить протокол о принятом решении.
- Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
- Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
- Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
- Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
- Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
- Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
- Погасить обязательства (при возможности).
- Закрыть все счета организации.
- Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.
Таким образом, процедуру ликвидации ООО с долгами никак нельзя назвать приятной. Всеми способами необходимо постараться избежать ее, не оставляя даже минимальные задолженности без внимания.
Если же ликвидация неизбежна, необходимо максимально ответственно подойти к этому вопросу. Надеюсь, эта статья поможет вам разобраться в этом вопросе.
Ликвидация ООО с долгами: варианты, регулирование, нюансы | Правоведус
Причинами образования задолженностей в Обществе с ограниченной ответственностью могут стать, как хозяйственные или административные проблемы, так и межличностные отношения между участниками или возникновение форсмажорных обстоятельств.
И нередко, когда компания уже не в силах самостоятельно справиться с выплатой долгов перед кредиторами, деловыми партнерами, государственными фондами или налоговыми органами, руководство принимает решение о ее ликвидации.
В нашей статье мы расскажем о том, как закрыть ООО с долгами, чтобы данные действия были правомочны и полностью законны, а также, что такое альтернативный способ закрытия компании с долгами, и какими последствиями это может обернуться для ее руководства.
Официальная ликвидация ООО с долгами
Методы официальной ликвидации ООО с долгами сводятся к одной сути – исключению общества из ЕГРЮЛ в официальном порядке. При этом, стоит отметить, что порядок официальной ликвидации и ее последствия для каждого метода имеют свои отличительные особенности.
1. Принудительная ликвидация
Представляет собой, пожалуй, не самый благоприятный исход для компании.
Как правило, данному методу ликвидации подвержены, так называемые, «фирмы-однодневки» или организации, которые были проданы с оформлением генеральным директором третьего лица (номинала) без ведения, в дальнейшем, какой-либо деятельности.
Стоит отметить, что метод принудительной ликвидации предполагает высокий риск привлечения бывших учредителей к ответственности и выплате долгов, и шансы на то, что налоговая инспекция, закрыв глаза на деятельность «однодневок», исключит основную фирму из ЕГРЮЛ, крайне невелики. Скрыться руководству фирмы-должника от правоохранительных органов вряд ли удастся, и в дальнейшем, его будет ожидать субсидиарная ответственность, предполагающая погашение задолженностей личными средствами либо имуществом (ст. 399 ГК РФ).
2. Ликвидация через банкротство юридического лица
Данный метод ликвидации ООО с долгами считается самым законным и правомерным. Процедура банкротства может быть официальной (полной) или упрощенной.
Упрощенная процедура представляет собой инициацию добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии у компании долга более 300 тысяч рублей, который она не сможет погасить.
После составления участниками ООО промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор обращается в суд с заявлением о признании фирмы-должника банкротом. После принятия решения судом назначается арбитражный управляющий (список кандидатур предоставляется непосредственно должником).
В свою очередь, конкурсный управляющий, назначенный в судебном порядке, вправе, на основании соответствующих доказательных фактов, представить к субсидиарной ответственности бывших учредителей.
Учитывая тот факт, что управляющий назначается из списка, предоставленного должником, скорее всего оснований для привлечения к субсидиарной ответственности учредителей, не найдется. Следовательно, с высокой долей вероятности, все долги будут благополучно списаны, а ООО официально ликвидировано.
Полная процедура банкротства предполагает подачу в суд заявления, от должника либо кредитора, о признании компании банкротом.
После того, как требования будут судом удовлетворены, фирма попадает под наблюдение государственных органов, предполагая в дальнейшем возможность ее финансового восстановления либо внешнего управления.
Далее, после этапа наблюдения, процедура банкротства происходит по упрощенной схеме – конкурсное управление, выбор управляющего из предоставленного должником списка, ликвидация ООО и списание долгов.
Важно! В случае полной процедуры банкротства существует высокая доля вероятности наступления субсидиарной ответственности, поскольку конкурсный управляющий, назначенный судом, в случае инициации процедуры банкротства, может принять сторону кредитора, защищая его интересы.
3. Добровольная ликвидация ООО с долгами
Данный метод представляет собой ликвидацию юридического лица с полным прекращением его деятельности, прав и обязанностей, без передачи их кому-либо.
Официально добровольная ликвидация сопровождается исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с выдачей соответствующего сертификата, освобождающего собственника и руководителя организации от любых претензий со стороны кредиторов и каких-либо государственных структур. Процедура добровольной ликвидации ООО регулируется Гражданским кодексом РФ и включает в себя проведение следующих этапов:
- На общем собрании учредителей принимается решение о добровольной ликвидации компании.
- Назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия, которые должны поставить в известность о факте ликвидации регистрирующий налоговый орган и кредиторов.
- О прекращении деятельности компании необходимо разместить сообщение в СМИ, в частности, в «Вестнике государственной регистрации».
- Урегулирование вопросов с кредиторами с определением первой и последующих очередей для расчетных выплат.
К примеру, налоговый орган является одной из первоочередных государственных служб для получения/списания долга. Для этого налоговая инспекция проводит выездную проверку деятельности ликвидируемого юридического лица за последние 3 года, и по ее результатам принимает решение о взыскании долга либо признании его безнадежным.
- После оплаты кредиторских и дебиторских задолженностей, активы, оставшиеся на балансе ООО, перераспределяются между всеми участниками.
- Получение сертификата о ликвидации ООО подтверждает прекращение существования фирмы.
Добровольная ликвидация ООО с долгами имеет свои преимущества и недостатки.
Кроме того, что это гарантированная возможность избежать участниками и руководителями ликвидируемой фирмы каких-либо претензий со стороны государственных органов за период ведения деятельности компании, это высокий риск невозможности избежать налоговой проверки с вынесением решения о необходимости внесения неоплаченных налоговых выплат, штрафов и пени. Соответственно, это может повлечь за собой появление еще одного кредитора с крайне серьезными переговорными позициями. Налоговые доначисления рассчитываются с учетом сумм, которые были получены от сотрудничества с «фирмами-однодневками». Учитывая то, что о проведении каких-либо расчетных операций в таких организациях зачастую отсутствуют первичные документы, налоговые службы, действуя на основании ст. 31 Налогового кодекса РФ, используют данные, полученные с банковских счетов и сданной ранее налоговой отчетности.
Отметим, что в соответствии с налоговым законодательством РФ, вышеназванные требования должны быть предъявлены в 2-х месячный срок, в противном случае суммы налоговых взысканий не могут быть включены в промежуточный ликвидационный баланс, исключая необходимость в их погашении.
В случаях предъявления налоговыми службами требований о предоставлении дополнительных документов, перечень которых не входит в соответствующий законодательный акт, в суде может быть принято решение только в соответствии с действующими правовыми нормами. Таким образом, можно сделать определенные выводы, что процедура добровольной ликвидации ООО с долгами целесообразна в двух случаях:
- При ведении обществом неактивной и непродолжительной деятельности. В данном случае можно предположить с большей долей вероятности, что риск высоких доначислений со стороны налоговых органов сводится к нулю.
- Когда руководитель ликвидируемой фирмы уверен в ведении бухгалтерской отчетности и готов к серьезным налоговым проверкам.
Ликвидация ООО с долгами через реорганизацию
Еще одним методом быстро закрыть фирму-должника является ликвидация ООО посредством реорганизации, то есть слияния либо присоединения.
В данном случае ликвидируемая организация становится частью юридического лица-правопреемника, у которого, в свою очередь, возникают права на имущество ликвидируемой фирмы, а также ее права и обязанности, включая налоговые и кредиторские выплаты.
Стоит отметить, что такой метод ликвидации ООО с долгами имеет высокий риск наступления субсидиарной ответственности, поскольку лицо-правопреемник вряд ли согласится выплачивать чужие долги, тем более, если их размер довольно существенен.
Кроме того, реорганизация юридического лица предполагает исполнение обязанности по уведомлению всех причастных кредиторов о процедуре слияния либо присоединения к другой фирме. В свою очередь, кредиторы вправе на полном основании остановить процесс реорганизации при наличии невыплаченных кредитных долгов.
Альтернативная ликвидация ООО с долгами
Данный способ избежать общения с кредиторами и длительных финансово и трудозатратных процедур, без лишнего внимания проверяющих структур, является, пожалуй, самым неправомерным, и в конечном итоге может привести к уголовной ответственности. Это нужно обязательно учитывать при выборе альтернативных методов ликвидации ООО с долгами.
Разнообразные альтернативные варианты, используемые предпринимателями, позволяют изменить название фирмы, направление ее деятельности, поменять руководящих лиц или владельцев, но по сути, статус юридического лица фирмы останется прежним.
Среди наиболее актуальных методов альтернативной ликвидации отметим слияние или присоединение, смена учредителей в ООО, смена руководителя предприятия. Несомненно, применение альтернативных способов ликвидации ООО без долговых обязательств и нарушений в бухгалтерском учете – это быстрый и эффективный метод закрыть фирму, без лишних затрат и проверок.
С другой стороны, если ликвидирующаяся фирма имеет непогашенные долговые обязательства, это высокий риск ответственности именно для прежнего руководства.