Ликвидация ООО через оффшор: необходимые документы, порядок действий, последствия

Ликвидация предприятия через оффшор довольно широко развита и знакома. Мало кто знает, что такое оффшор и что из себя представляет такая система. Что такое оффшорные зоны и почему закрытие предприятия через них так популярно.

Содержание:

Что такое оффшор

Оффшор – это страна/территория, где создаются особые условия, которые позволяют вести бизнес, касающийся иностранных предприятий. Здесь существует довольно много правил, с помощью которых можно скрыть подлинных участников организации.

Более подробно о том, что такое оффшор, можно почитать в предыдущей статье AllKredits.

Суть ликвидации ООО через оффшор

У всех бывают неудачи, и очень часто предприятия закрываются. Для того, чтобы произвести ликвидацию фирмы, большинство владельцев стремятся использовать оффшорные зоны.

Почему закрывается ООО?

  • Изначальная неправильная цель получения прибыли и потеря вложенных средств;
  • Фирма обанкротилась;
  • Поблизости находится слишком много конкурентов;
  • Фирма не умеет грамотно располагать средствами.

Ликвидация фирмы через оффшор предполагает полное закрытие предприятия. Для того, чтобы устранить любое упоминание о нахождении фирмы на территории, ее лучше ликвидировать.

Виды ликвидации через оффшор

Добровольный

Участники фирмы самостоятельно решают закрыть компанию. Например, потому что компания резко обанкротилась, в любом случае необходимо собрать определенный пакет документов для того, чтобы ликвидировать предприятие из списка ЕГРЮЛ.

Принудительный

Принудительное закрытие ООО происходит в том случае, если в соответствии со статьей 21.1 129-ФЗ деятельность не ведется более 12 месяцев. Это означает, что компания не предоставляла документы в налоговую инспекцию, а средства в банке не пересылались и не отправлялись в течение этого года.

В соответствии со статьей 21.2 налоговая инспекция может подать документы в ЕГРЮЛ о заявке исключения юридического лица из бизнеса.

Через выкуп доли ООО иностранцем

Упразднение через выкуп доли ООО иностранцем проходит довольно быстро, если есть возможность подобрать нового учредителя. Однако важно понимать, что выкуп доли не означает полное присвоение бизнеса новому учредителю. Приобретение доли ООО должно быть заверено нотариально в соответствии со всеми необходимыми пунктами закона.

Ликвидация ООО через оффшор: необходимые документы, порядок действий, последствияЛиквидация через вклад иностранного инвестора в уставной капитал

Закрытие через вклад проходит почти так же, как и остальные виды прекращения деятельности. Необходимо включить в общество иностранного учредителя, а также составить документ, который будет подтверждать сумму вклада. Все, что требуется от инвестора, это документы, которые будут приложены к нотариальному договору, подтверждающие личность и прописку.

Ликвидация через продажу ООО иностранному инвестору

Продажа ООО иностранцу происходит через сбор необходимых документов, которые подтверждают личность иностранного гражданина, а также позволяют определить размер необходимой суммы ООО.

Для этого иностранцу необходимо заверение нотариуса, позволяющее осуществлять какие-либо официальные действия в России.

Также необходимо разрешение, которое будет подтверждать возможность управления ООО иностранцем на расстоянии.

Ликвидация через оффшор: плюсы и минусы:

Плюсы:

  • Быстрая операция без дополнительных проверок и определенных документов;
  • Ликвидация через оффшор будет осуществлена даже в том случае, если компания имела какие-то проблемы с налоговыми службами и кредитными учреждениями;
  • Передача бизнеса иностранному владельцу.

Минусы:

  • Ваша компания все равно останется в базе и, возможно, участников привлекут к выплате долгов если правоохранительные органы подадут в суд.

Стоит беспокоиться за то, что в любой момент, вы будете отвечать за судьбу фирмы. Если обнаружатся какие-то незаконные действия, осуществляемые компанией ранее, то вас обязательно привлекут к ответственности.

Как закрыть фирму через оффшор

Закрытие происходит в несколько важных этапов:

  • Принятие решения о закрытии ООО, выборы срока и подтверждение комиссии;
  • Ликвидация ООО через оффшор: необходимые документы, порядок действий, последствияОбязательная отправка сообщения о прекращении деятельности, которое должно быть отправлено не позднее 3-х дней в налоговую инспекцию;
  • Сбор необходимых документов;
  • Выездная налоговая проверка;
  • Взыскание налогов;
  • Составление бухгалтерского баланса;
  • Погашение долгов перед кредиторами;
  • Составление ликвидационного баланса и заключительное внесение данных в базу ЕГРЮЛ.

Для чего нужны учредители

Группа учредителей собирается для принятия решения о внесении в состав учредителей ещё одного человека, который может быть, например, иностранным инвестором.

Заключение договора с иностранной компанией сопровождается заверением нотариуса, т.к. необходимо, чтобы все документы были составлены и утверждены в соответствии с законом РФ.

Ликвидация ООО через оффшор: необходимые документы, порядок действий, последствия

В то же время учредитель, который является новым владельцем предприятия, должен перевести определенную оговоренную сумму на счет прежнего владельца.

Таким образом, учредители, которые присутствовали в группе, самостоятельно выходят из ООО, и компанию можно считать ликвидированной.

Как снизить риски и последствия ликвидации

  • Какие риски существуют и действительно ли они так опасны для компании?
  • Если происходит полное приобретение ООО, то существует огромная вероятность того, что налоговая инспекция и другие организации будут наблюдать за новым учредителем.
  • Если он оступится, то есть огромный шанс, что компанию ликвидируют принудительно и на этот раз безвозвратно.

Да и предыдущего владельца могут много раз дергать по различным вопросам, если заподозрят какую-то аферу.

В таком случае будущее компании будет висеть на волоске.

Чтобы забыть о страхе за свое предприятие, необходимо постараться запомнить несколько важных нюансов.

  1. Пользуйтесь предложенными услугами только тех компаний, в которых вы уверены на 100%. Ни в коем случае не старайтесь сэкономить и обратиться в фирмы-однодневки. Необходимо, чтобы процедура прошла безопасно, поэтому сделайте для этого все возможное;
  2. Проверяйте каждый документ и старайтесь сделать все, чтобы были обязательные копии, подтвержденные у нотариуса;
  3. Чтобы избежать излишнего внимания от налоговых служб и других организаций, тщательно перепроверьте все свои документы, которые могут вызвать подозрения и дополнительные проверки с вопросами;
  4. Для того, чтобы не попасться на удочку мошенников, лучше всего обратиться к юристу. Он решит все вопросы по передаче компании новому учредителю;
  5. Тщательно изучите все положения, касающиеся прекращения деятельности компании, и обязательно соблюдайте необходимые нормы.

Ликвидация ООО через оффшор: цена

Существуют различные цены, но здесь мы приведем примерные, которые необходимы для ликвидации компании через оффшор.

В целом закрытие ООО через оффшор обходится клиентам от 49 000 руб. При этом все зависит от срока и характера услуги. В некоторых случаях приходится платить 100 000 руб. для полного завершения и прекращения работы компании.

Какой вывод можно сделать про ликвидацию фирмы через оффшор

Ликвидация компании через оффшор довольно быстрая и удобная для каждого процедура, позволяющая решить все проблемы за несколько недель, однако нужно помнить о возможных проблемах с законом и нести ответственность за возможные долги и другие неприятные нюансы компании.

Ликвидация ООО через оффшор: возможные последствия

Необходимость закрытия фирмы возникает при неликвидности бизнеса или возникновении проблем с законодательством. В каждом случае существуют определенные правила и особенности. Ликвидация ооо через оффшор несет последствия, и их должен знать каждый предприниматель при закрытии фирмы.

Причины закрытия фирмы

Учредители ООО могут закрыть предприятие в нескольких случаях:

  • Фирма полностью поменяла вид деятельности, что привело к несоответствию изначальной цели
  • Полученный доход меньше убытков, фирма стала неприбыльной
  • Проверка налоговой службой привела к штрафным санкциям, которые ООО оплатить не в силах
  • Предприятие неконкурентоспособно

Ликвидация фирмы предусматривает полное прекращение деятельности с внесением изменений в базу ЕГРЮЛ. Есть несколько способов, благодаря которым можно ликвидировать фирму.

При добровольном закрытии ООО решение принимает учредитель фирмы. Если их несколько, то принятие решения должно быть единогласным.

Ликвидация в принудительном порядке производится при выявлении нарушений законодательных норм со стороны уполномоченных органов.

Добровольное закрытие ООО

Состоит из нескольких методов, с помощью которых можно быстро, законно завершить деятельность организации.

  1. Официальный метод – считается наиболее трудоемким процессом, который позволяет окончательно закрыть фирму с помощью ликвидатора или специальной комиссии.
  2. Ликвидация ООО через банкротство – при наличии огромного долга этот способ станет отличным вариантом завершения деятельности. Таким образом можно избежать преследования. кредиторов
  3. Реорганизация или присоединение к другому предприятию – этот вариант поможет сменить управляющее лицо фирмы.
Читайте также:  Налоговая не принимает декларацию по НДС – что делать?

После того, как учредитель принял решение о ликвидации ООО, необходимо уведомить кредиторов.

Альтернативные методы ликвидации ООО

Существует несколько способов, благодаря которым можно избежать проверок налоговой службы, значительно ускорить процедуру ликвидации.

Ликвидация ООО через оффшор считается наиболее быстрым способом, но учредитель может быть привлечен к ответственности, потому как фирма продолжает существовать документально.

Закрытие ООО через оффшор

Такая процедура имеет несколько этапов:

  • Собирается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации ООО, оформляется протоколом.
  • Нужно составить партнерский договор – учредитель ищет оффшор, куда можно поместить все активы компании.
  • После чего оффшорная компания вносит денежные средства в предприятие.
  • Учредители выходят из владения фирмой.
  • В результате назначается иностранный директор, на которого не распространяется законодательство РФ.
  • Важно понимать, что иностранный партнер должен быть надежным и проверенным во избежание неприятных ситуаций.
  • Для того, чтобы произвести процедуру ликвидации иностранцу нужно выкупить долю или внести свой вклад в активы фирмы.
  • В том случае, если иностранный гражданин решил внести свой вклад в активы компании, то процедура происходит следующим образом:
  • Иностранец пишет заявление о желании стать участником ООО, где указывает сумму, порядок выплаты.
  • Проводится собрание, где единогласно принимают решение о принятии нового члена. Оформляется протоколом, который заверяет нотариус.
  • Вклад вносится в активы и составляется акт приема-передачи.
  • Директор компании пишет заявление в налоговую и прикладывает к нему протокол и устав.
  • После чего участники выходят из ООО, доли отчуждаются, формируются документы с заверением у нотариуса.

Ликвидация компании через оффшор, стоимость в 2020 году, плюсы и минусы

Практически любому человеку, даже далекому от бизнеса, знакомо слово «оффшор».

В средствах массовой информации оно обычно употребляется с некоторой негативной окраской, обычно применительно к отечественным предпринимателям, не желающим платить налоги и сборы в российский бюджет и бегущим в специальные налоговые режимы острова Мэн, Виргинских островов и прочих территорий. Привлекательность использования возможностей оффшорных зон заключается в эффективном налоговом планировании, защите капитала от административного давления и многих других преимуществах по сравнению с национальной юрисдикцией, особенно в развивающихся странах. Однако, лишь немногие знают, что существует и такая процедура как ликвидация ООО через оффшор, причем популярность использования такой схемы при прекращении деятельности отечественных ООО, а также ПАО и НАО постоянно растет.

Особенности

Причины ликвидации предприятия могут не афишироваться, но зачастую руководство принимает такое решение в случае:

  • если организация перестает выполнять первоначальную функцию и меняет направление деятельности, которая не соответствует целям организаторов;
  • если прибыль не способна покрыть всех затрат и предприятие становиться убыточным;
  • когда очередной рейдовой проверкой налаживаются штрафные санкции, которые предприятие не в состоянии покрыть;
  • если компания не способна конкурировать на рынке сбыта.

Важно: Наиболее приемлемый способ ликвидации – фактический, он полностью снимает с учредителя юридическую ответственность в дальнейшем. Организация снимается с учета реестра, закрывается лицевой счет ООО.

Ликвидировать организацию можно несколькими способами в зависимости от обстоятельств, которые стали предпосылкой к закрытию.

Законодательством предусматривается два основных метода ликвидации ООО:

Добровольная ликвидация производится в случае единогласного решения акционеров или организатора, о прекращении деятельности
Принудительная ликвидация производится уполномоченными органами, согласно действующему законодательству при выявлении нарушений в работе ООО

Добровольная ликвидация может быть проведена следующими методами:

Официальная это ликвидация организации, которая происходит с помощью ликвидатора или ликвидационной комиссии согласно ГК РФ. В данном случае все учетные данные закрываются в государственном реестре, и организация полностью ликвидируется без последствий для акционеров и соучредителей, это самый трудоемкий способ
Признание несостоятельности компании, объявление о банкротстве в случае материальных затруднений компании, всегда можно воспользоваться правом объявить банкротство, это позволит учредителям избавится от дальнейших посягательств кредиторов
Реорганизация предприятия или смена юридического лица такая схема наиболее актуальна, если необходимо просто сменить ответственного управляющего

Важно: После внутреннего утверждения решения ликвидации, ликвидатор обязуется проинформировать кредиторов путем размещения заметки в средствах массовой информации.

Также не последнее место в ликвидации ООО занимает альтернативный метод. Стоит учитывать, что фактически организация продолжает существовать, меняется только юридическое лицо.

В этом случае остается возможность привлечения предыдущего владельца или владельцев к ответственности. Основной плюс такой манипуляции, это минимальная затрата времени и усилий, также отсутствие плановых проверок которые проводятся при официальной ликвидации.

В настоящий момент можно выделить три основных способа альтернативной ликвидации предприятия:

Слияние или поглощение ООО другой организацией это когда вся документация и активы предприятия переходят под контроль нового генерального директора. С момента проведения сделки полномочия юридического лица переходят к управляющему предприятия, с которым производится слияние или поглощение
Фактическая смена учредителя или учредителей в реестре не производится никаких изменений, компания по-прежнему существует, перемены касаются только смены внутреннего руководства. Фактически происходит продажа ООО, где меняются состав владельцев
Ликвидация через оффшор это процесс смены владельца, активы компании переводятся заграницу, во владения предприятия, чья деятельность разворачивается за пределами России и на территории страны организация не имеет действующих филиалов, поэтому оно не поддается контролю внутренним структурам

Важно: Ликвидация через оффшор, является одним из самых быстрых методов ликвидации предприятия, но стоит помнить, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку компания по-прежнему существует документально.

Преимущества офшорных организаций

Главные плюсы офшорных компаний состоят в:

  • Закрытой отчетности о выполняемых операциях, включая движение и принадлежность капиталов.
  • Возможность сотрудничать с иностранными бизнесменами, которым по тем или иным причинам (чаще политическим) запрещено сотрудничать с отечественными фирмами.
  • Возможность выбора более комфортабельных условий работы по сравнению с российскими, способствующих быстрому развитию бизнеса.
  • Гарантию полной конфиденциальности.

Офшорная ликвидация является наименее затратным способом прекращения деятельности предприятия, ее стоимость невысокая. Среди других достоинств этого метода можно отметить быстроту и безопасность.

При самостоятельном проведении данной процедуры цена будет ниже, но времени это займет больше. Чтобы избежать ошибок, нужно руководствоваться инструкцией, она упростит процесс прекращения деятельности фирмы через оффшор.

Кроме этого следует проанализировать возможные риски.

Обстоятельства

Предпринимательская деятельность предполагает выпуск готовой продукции, оказание услуг, выполнение определенных работ.

Цель работы предприятия – получение дохода, покрывающего издержки, формирующего чистую прибыль. Если изделия фирмы теряют конкурентоспособность, себестоимость растет, выручка становится все меньше.

Полученной суммы недостаточно для осуществления расчетов с контрагентами, персоналом, бюджетом.

Организация попадает в кризисную ситуацию, вынуждена привлекать заемные средства. Когда инвесторы не заинтересованы в финансировании компании, учредители принимают решение о ликвидации. Добровольное прекращение работы компании возможно, если долги отсутствуют или не превышают установленные пределы. Принудительное завершение деятельности вправе инициировать контролирующие органы, кредиторы.

Обозначим основные причины, по которым учреждение вынуждено ликвидироваться:

  • Высокая конкуренция по отрасли деятельности.
  • Постоянные изменения законодательства, повышенный контроль властей.
  • Непосильная налоговая нагрузка.
  • Первоначальная цель достигнута, дальнейшая работа фирмы нецелесообразна.
  • Долги перед кредиторами значительно превышают потенциальную прибыль.
  • Штрафные санкции контролирующих органов приводят к полной остановке предприятия.
  • Ресурсов компании не хватает для модернизации, технического перевооружения, выхода в новый рыночный сегмент.
  • Недостаточно квалифицированных специалистов по данной области.
  • Бизнес не привлекает российских инвесторов и др.

Иногда, не выдерживая конкуренции, предприятие вынуждено ликвидироваться

Ликвидация компании через оффшор – относительно новое, малознакомое явление. В 2018 г. собственники компаний очень редко прибегают к помощи иностранных инвесторов. В первую очередь такая политика основана на сложной политической и экономической ситуации в стране, мире. Дополнительные трудности создают активные санкции против России.

По совокупности причин инвестиционный климат российских предприятий не благоприятен для осуществления вложений с точки зрения зарубежных инвесторов. Поэтому чаще всего нерезиденты выносят отказ на предложение о сотрудничестве. Завлечь инвесторов может только индивидуальность деятельности, высокий потенциал и достойная цена на реализуемый объект.

Читайте также:  Изменение цены договора по 223-фз: порядок действий, дополнительное соглашение и сроки размещения в еис

Нюансы мероприятия

Стандартная процедура прекращения работы предприятия – очень продолжительный, трудоемкий процесс. Многие учредители избегают его, выбирая альтернативные варианты.

Например, быстро свернуть бизнес можно путем реорганизации. Именно такой метод сегодня пользуется особенной популярностью. При этом прежний собственник самоустраняется, а новый продолжает ведение бизнеса.

Аналогичным приемом ликвидации фирмы является передача активов через оффшор.

Важно понимать, что передав полномочия иностранной компании, гражданину, учредитель не освобождается от ответственности за действия, совершенные ранее. Без сомнения собственник активов единовременно прервет свою связь с компанией.

Если в работе позднее всплывут нарушения, связанные с прежним владельцем, отвечать за них придется ему. Дополнительные трудности представляют законодательные нюансы ликвидации российских предприятий в пользу оффшорных компаний.

Мероприятие строго контролируется налоговой инспекцией, при выявлении отклонений признается незаконным.

Например, учредители накопили долги и решили выйти из бизнеса путем привлечения иностранного инвестора. ФНС после проверки выяснила, что оффшорная сделка не преследует цели восстановления бизнеса, получения прибыли в дальнейшем.

Поэтому контролирующий орган инициирует судебное разбирательство, результатом которого вполне может стать отмена контракта с нерезидентом. Согласно нормам КоАП РФ нарушитель получит штраф или попадет под уголовное преследование.

Стоит отметить, что продажа активов нерезидентам возможна только, если обязательства предприятия покрываются имуществом, деятельность осуществляется на основании активной лицензии, отсутствуют нарушения норм законов.

На этапе признания ООО банкротом ликвидация через оффшор невозможна. В этом случае собственники компании полностью погашают долги, распределяют остатки имущества. В налоговую службу подается ликвидационный баланс.

На основании заявления в госреестр вносится соответствующая запись.

Ликвидация предприятия может проводиться через оффшор

Регламент проведения

Процедура ликвидации предприятия через оффшоры не является фактическим прекращением бизнеса. В реальности просто происходит смена состава учредительного совета. Очень часто в дальнейшем меняется направление деятельности, политика организации. Реализацию процесса можно представить в виде четырех этапов:

  • Поиск инвестора, подготовка документов.
  • Перечисление финансов в уплату доли.
  • Выход прежних учредителей.
  • Назначение нового руководства, утверждение плана действий.

Итак, самым главным в поиске иностранного спонсора является создание благоприятных условий для финансирования. Сложно завлечь нерезидента, если отечественные бизнесмены не заинтересованы в оказании помощи земляку. Для собственника общества с ограниченной ответственностью особенно важно грамотно подготовить инвестиционный проект.

В документе рекомендуется детально описать потенциал компании, степень влияния властей, налогового законодательства, конкурентов на производство. Если учредитель докажет, что компания способна в ближайшее время повысить рейтинг, принести достойную прибыль, иностранцы с высокой долей вероятности заинтересуются предложением.

Реализация процедуры привлечения инвесторов может быть проведена самостоятельно собственниками бизнеса или с помощью специальных агентств. Российское законодательство не устанавливает строгих требований к данному мероприятию. Во всех действиях руководство фирмы или уполномоченные представители должны руководствоваться нормами ГК РФ, закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

После того, как подобран потенциальный инвестор, учредители общества назначают внеочередное собрание. На заседании обсуждается порядок и сроки проведения оффшорной сделки, размер вложений иностранцев.

Все владельцы голосуют, обязательно наличие большинства мнений по рассматриваемому вопросу. Результатом совета становится издание протокола.

Когда фирмой владеет одно физическое лицо, решение принимается единогласно.

Особенностью ликвидации через оффшор является смена учредителей

Далее инвестор перечисляет положенную сумму денег на расчетный счет организации.

После этого составляются новые учредительные документы, проводится регистрация изменений в налоговой инспекции. Прежние собственники принимают решение покинуть бизнес, выделяют дивиденды.

После этого нерезидент становится полноправным собственником и распоряжается активами по личному усмотрению.

Взгляд со стороны

Ликвидация предприятия через оффшоры, как любое мероприятие, реализуемое по отношению к предпринимательской деятельности, имеет свои плюсы и минусы. Среди преимуществ стоит отметить возможность первоначальных учредителей освободиться от обязательств, обременений.

Процедура протекает быстро, без дополнительных рисков, затрат. Нет необходимости создавать ликвидационную комиссию, публиковать уведомления в газете, направлять письма кредиторам. Не составляется ликвидационная отчетность. Компания переходит в собственность иностранца, получает новый потенциал для развития.

Самый главный отрицательный момент такой ликвидации компании – сохранение записи в едином госреестре. Руководство, должностные лица, учредители остаются ответственными за совершенные ранее действия. Чтобы фирма перешла на безналоговый режим, необходимо пройти все этапы получения разрешений, переквалификации деятельности.

Кредиторские обязательства после смены учредителей не прекращают существование, гасить долги придется в любом случае. К тому же очень часто контролирующие органы относятся предвзято к подобным схемам, поэтому досконально проверяют все документы, предъявленные для регистрации.

Все регистрационные действия требуют уплаты госпошлины, новый устав заверяется у нотариуса с внесением соответствующей платы. Обязательным условием оффшора является наличие реального руководителя гражданина иностранного государства или управляющей компании.

Нюансы процедуры

Ликвидация предприятия путем продажи доли учредителей иностранному гражданину или компании потребует от продавца предельной осторожности и осмотрительности. Налоговая инспекция обязательно проконтролирует чистоту и законность сделки. А в случае обнаружения недочетов сразу же обратится в суд.

Выбирая подобный способ ликвидации, следует оценить ее все плюсы и минусы

Особенно остро решаются вопросы с фирмами, у которых числятся неисполненные обязательства перед кредиторами, бюджетными и внебюджетными фондами. Дополнительно возникнут вопросы по контрактам, где существенно занижена стоимость имущества, доли уставного капитала фирмы.

Чем опасны альтернативные методы ликвидации бизнеса?

27.02.2018 Топлакалцян Седа Артаковна, старший юрисконсульт ЦПО Групп

Сегодня рынок юридических услуг переполнен предложениями по быстрой и недорогой ликвидации юридических лиц альтернативными методами. Отличительными особенностями такой ликвидации являются сжатые сроки и доступная стоимость, однако, о подводных камнях процедуры говорить не принято.

Как правило, альтернативная ликвидация – это способ быстрого закрытия проблемного предприятия, часто к ней прибегают для того, чтобы избежать ответственности за нарушения, допущенные в процессе деятельности компании.

На практике закрытие фирмы альтернативными методами часто приводит к нежелательным последствиям.

Способы альтернативной ликвидации

Для закрытия предприятия используются следующие методы: смена учредителей и директора компании или реорганизация, в процессе которой фирма присоединяется к другому юридическому лицу, или меняет свой статус через процесс слияния. 

С какими опасностями можно столкнуться, прибегая к этим способам?

1. Смена учредителей и директора

В этом случае юридическое лицо остается в неизменном виде, меняются только участники и единоличный исполнительный орган (директор) фирмы, сведения о которых отражены в ЕГРЮЛ. Замена производится на лицо (часто подставное), не относящееся к участникам компании. Меняется директор и участник, как правило, посредством продажи юридического лица.

Такой вид ликвидации опасен тем, что любая ответственность за нарушения, допущенные в процессе деятельности фирмы до ее ликвидации, сохраняется за бывшими собственниками. Прежнему руководству ликвидированной компании не удастся перенести личную ответственность на новых учредителей и директора, что доказывает судебная практика.

В качестве примера можно рассмотреть решение Федерального Арбитражного суда Московской области по делу № А41-40552/09, по которому к ответственности за неисполнение обязательств был привлечен предыдущий собственник и директор фирмы, хотя на момент рассмотрения дела сведения о новом директоре и единственном участнике были внесены в ЕГРЮЛ.

Не спасет продажа фирмы и от уголовной ответственности. Например, за уклонение от уплаты налогов по ст.

199 УК РФ к ответственности будет привлечено то лицо, которое отвечало за налоговую отчетность, а это, в первую очередь, директор компании.

Если будет установлен факт неуплаты налогов, санкции (от штрафов до лишения свободы) будут распространяться на директора, который осуществлял управление компанией в юридически-значимый период.

2. Реорганизация

В результате реорганизации появляется правопреемник, к которому переходят все права и обязанности компании. Влияет ли этот факт на вероятность проверки со стороны контролирующих органов? Скорее да, чем нет. Кто будет отвечать за допущенные в процессе деятельности нарушения? Ответственность все так же лежит на прежних руководителях.

О реорганизации фирма в обязательном порядке сообщает в налоговый орган, при этом в соответствии со ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика. Проводится она независимо от времени и предмета предыдущей проверки.

Ликвидаторы, оказывающие сомнительные услуги по закрытию юридических лиц нередко оформляют в компанию-правопреемника сразу несколько фирм, некоторые из них, как правило, имеют очень сомнительную историю.

О такой практике известно контролирующим органам, поэтому вероятность налоговой проверки в случае реорганизации значительно повышается. Во время проверки не оставят без внимания и фирму-предшественника. За все выявленные нарушения будут отвечать лица, владеющие и управляющие компанией до реорганизации.

Таким образом, сам факт реорганизации может спровоцировать дополнительную проверку, которую ликвидируемая компания ожидает меньше всего.

3. Исключение компании из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Еще одним способом закрыть компанию клиенты считают исключение компании из ЕГРЮЛ по решению налогового органа без обращения в суд.

Регистрирующий налоговый орган вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ по истечении 6 месяцев с момента принятия такого решения без обращения в суд, если:

  • компания в течение последних 12 месяцев не сдавала отчетность в налоговый орган и не совершала операций хотя бы одному из расчетных счетов;
  • в ЕГРЮЛ есть сведения по компании, в отношении которых внесена отметка о недостоверности.

Многие ошибочно полагают, что этот способ исключения является оптимальным, и не влечет никаких неблагоприятных последствий в будущем для директора и участников исключенной компании. Для этого клиенты создают «специальные» условия (приведены выше) для налогового органа и ждут исключения из реестра.

Однако после исключения компании из ЕГРЮЛ участник или директор вносятся в негласный «черный» список налоговой и в течение 3 лет не могут учреждать новые компании или входить в состав исполнительных органов юридического лица.

Порой узнают об этом клиенты самым неожиданным образом, когда не получается зарегистрировать компанию либо сменить руководителя.

Какие могут быть последствия?

Основная опасность альтернативной ликвидации в признании ее недействительной. Притворность и мнимость сделок легко выявляется правоохранительными органами, что несет соответствующие юридические последствия. В результате проверок могут появиться иски кредиторов, требования об уплате налогов, преследование со стороны правоохранительных органов.

Рассмотрим возможные негативные последствия альтернативной ликвидации юридического лица:

  1. Уголовная ответственность

    Возможность привлечения бывшего руководителя компании (и/либо участников) к уголовной ответственности по ст. 177 УК РФ, ст.199 УК РФ.

    Если будет доказана незаконная реорганизация компании с привлечением подставных лиц, бывшему руководителю (участникам, в некоторых случаях бенефициарам) грозит ответственность по ст.173.1.

    УК РФ, предусматривающая санкции от крупных штрафов до лишения свободы.

  2. Субсидиарная ответственность

    Руководству компании не удастся избавиться от ответственности за нарушения налогового законодательства путем альтернативной ликвидации.

    При существовании налоговой недоимки ФНС инициирует процесс банкротства должника с последующим привлечением виновных лиц к субсидиарной ответственности по всем долгам фирмы в порядке, предусмотренном ст. 399 ГК РФ (возможно, руководителя, участников, главного бухгалтера фирмы и даже бенефициаров).

    Судебная практика привлечения к субсидиарной ответственности виновных лиц уже сложилась и суды ее активно применяют (в спорах с государственными органами редко когда не применяют либо отказывают).

    Смена учредителей и фактических руководителей и компании на номинальных лиц не только не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности собственников фирмы и действительных руководителей, но и косвенно доказывает их вину.

    Решение о присоединении фирмы-должника к номинальной компании в дальний регион России также не поможет уйти от ответственности, так как на этот случай законом предусмотрен упрощенный процесс признания отсутствующего должника банкротом.

    Возможна ситуация, когда лицо привлекается к уголовной ответственности за совершение налогового преступления, а в дополнение к этому судом принимается решение о взыскании с него налоговой задолженности фирмы в порядке субсидиарной ответственности.

  3. Восстановление ликвидированного юридического лица в ЕГРЮЛ

    При доказанной незаконности ликвидации существует возможность восстановления ликвидированной компании в ЕГРЮЛ по иску заинтересованных лиц. Если решение об исключении компании из реестра удастся оспорить, компания будет официально восстановлена в качестве юридического лица, в результате ей придется отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и государством.

  4. Приостановление государственной регистрации реорганизации/ликвидации юридического лица

    Регистрирующий орган вправе по своей инициативе принять решение о приостановлении государственной регистрации реорганизации/ ликвидации юридического лица, если у него имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо, если заявлены заинтересованными лицами, в том числе, кредиторами, возражения относительно предстоящей реорганизации/ ликвидации юридического лица.

  5. Проверки со стороны правоохранительных органов и испорченная репутация

    Не исключено, что новое руководство фирмы начнет заниматься противозаконной деятельностью. В этом случае под пристальное внимание правоохранительных органов попадут и бывшие директор и учредители только лишь по той причине, что ликвидация была проведена альтернативным способом.

    Отказ от официальной ликвидации может сказаться и на репутации бизнеса. Часто альтернативные методы используются в случае, когда у компании есть проблемы с исполнением обязательств и законом.

    При определенных сделках альтернативная ликвидация может «аукнуться» тем, что контрагент откажется совершать сделку, оценив небезопасность сотрудничества с теми, кто прибегал к сомнительным методам в процессе деятельности и при ликвидации бизнеса.

Как закрыть фирму без негативных последствий?

  • Выбирая метод ликвидации, стоит взвесить все его плюсы и минусы, изучив требования законодательства и меры ответственности за его нарушение.
  • По нашему мнению, самым надежным из существующих сегодня способов закрытия бизнеса является добровольная ликвидация.
  • Благодаря этому методу участники и руководители фирмы гарантированно избегут претензий со стороны государственных органов и кредиторов. 

Проводится добровольная ликвидация в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и другими законами.

Процедура ликвидации осуществляется в 4 этапа

1 ЭТАП

На первом этапе участниками компании на Внеочередном общем собрании принимается решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора/ликвидационной комиссии.

После принятия решения на собрании, участники Общества обязаны уведомить в течение 3-х рабочих дней регистрирующий орган о принятом решении.

На данном этапе также ликвидатор публикует в средствах массовой информации решение о добровольной ликвидации компании для выявления кредиторов.

2 ЭТАП

На втором этапе компания выявляет всех кредиторов, а также проводит сверки с внебюджетными фондами и налоговой для целей выявления задолженности. При установлении задолженности ведутся работы по погашению.

3 ЭТАП

На третьем этапе готовится Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), в котором отражаются все расчеты с кредиторами, внебюджетными фондами и налоговой (при наличии задолженности), а также с кредиторами (при наличии). Проводится Внеочередное общее собрание участников, на котором утверждается ПЛБ.

  1. 4 ЭТАП
  2. На четвертом этапе, после погашения всей известной кредиторской задолженности готовится Ликвидационный баланс (ЛБ) компании, который утверждается на Внеочередном общем собрании участников подаются заключительные документы на ликвидацию в регистрирующий налоговый орган.
  3. По срокам процедура занимает от 3-х месяцев до 7 месяцев, но не может превышать срок в 1 год.
  4. Процедура добровольной ликвидации имеет ряд преимуществ:
  • Процесс ликвидации полностью соответствует требованиям законодательства;
  • После завершения ликвидации любая кредиторская и дебиторская задолженность теряет актуальность и будет списана как безнадежная задолженность;
  • Как только компания исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства перед третьими лицами прекращаются;
  • Способ идеально подойдет для закрытия организаций, которые последние годы не осуществляют деятельность;
  • После окончания процедуры ликвидации прекращаются как права, так и обязанности учредителей в отношении их бизнеса.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *