Ликвидация банков: правила и порядок проведения процедуры в добровольном и принудительном порядке

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку. 

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. 
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса. 
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно. 

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.

  2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.

  3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

     Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

    Шаблон уведомления сотрудника

  2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда. 

    Шаблон уведомления службы занятости

  3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
  4. Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

  • о составе имущества организации,
  • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
  • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

  • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
  • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

  • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

  • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
  • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
  • расчёт по страховым взносам в налоговую,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

  • декларацию по УСН
  • 6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен. 

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

  1. Заявление по форме Р15016.
  2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
  3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами 

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО. 

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч. 

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой. 

Ликвидация банков: правила и порядок проведения процедуры в добровольном и принудительном порядке

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Ликвидация банков: правила и порядок проведения процедуры в добровольном и принудительном порядке

Статья актуальна на 21.01.2022

Ликвидация АО (ПАО, НАО) под ключ — цены, сроки и порядок закрытия акционерного общества | GSL

Ликвидация Акционерного общества, Публичного акционерного общества, Непубличного акционерного общества (далее – АО, ПАО, НАО) означает прекращение его деятельности, а также возникших в результате этой деятельности прав и обязанностей по отношению к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).  

Ликвидация банков: правила и порядок проведения процедуры в добровольном и принудительном порядке
Ликвидация АО, ПАО, НАО

Пошаговый процесс ликвидации
АО (ПАО, НАО)

  • После закрытия Общества в соответствии с действующим законодательством РФ для
    исполнительного органа (генерального директора), совета директоров
    (наблюдательного совета) и акционеров Общества не наступит никаких правовых
  • последствий и налоговых рисков.

В
добровольном порядке
АО, ПАО, НАО ликвидируется по решению его акционеров либо иного
органа, уполномоченного на то учредительными документами (далее — Акционеры).

  1. В
    принудительном порядке
    АО, ПАО, НАО ликвидируется по требованию государственного
    органа (органа местного самоуправления) или Акционеров на основании решения
  2. суда в следующих случаях:
  • если при создании АО, ПАО, НАО допущены грубые нарушения закона, и такие нарушения носят неустранимый характер;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность без лицензии, без членства в саморегулируемой организации;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность, запрещенную законом, либо с нарушением закона;
  • если АО, ПАО, НАО не достигло целей, ради которых было создано, или его деятельность невозможна (существенно затруднена).
  • Решением
    суда на Акционеров могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации
  • АО, ПАО, НАО.

В принудительном порядке АО,
ПАО, НАО также ликвидируется вследствие признания его банкротом (ст. 65 ГК РФ; ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Основные
этапы и порядок ликвидации юридического лица

  1. Акционерам, принявшим решение о ликвидации АО, ПАО, НАО (ст. 61 ГК РФ)
    необходимо совершить следующие действия

    для его закрытия:

    • — Письменно оформить
      решение о ликвидации АО, ПАО, НАО.
    • Назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора (далее – Ликвидационная комиссия), к которым перейдут полномочия по управлению делами АО, ПАО, НАО.
    •  Установить порядок и сроки ликвидации АО, ПАО, НАО. Законодательством не установлены ограничения по срокам ликвидации акционерных обществ.
  2. Ликвидационной комиссии, назначенной для ликвидации АО, ПАО, НАО, необходимо (ст. 63 ГК РФ) совершить следующие действия для закрытия АО, ПАО, НАО:
    • Письменно сообщить о
      ликвидации АО, ПАО, НАО в государственный орган для внесения в единый
      государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих
      дней с даты принятия решения Акционерами АО, ПАО, НАО (ст. 62 ГК РФ).
    • Поместить в органы печати сообщение о ликвидации АО, ПАО, НАО. Такое сообщение содержит порядок предъявления неисполненных требований от кредиторов и срок, в течение которого можно предъявить такие требования. Срок не может быть менее 2-х месяцев.
    •   Внести сведения о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты принятия решения (п.7, 8, 9 ст. 7.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ);  
    •   Пройти выездную налоговую проверку, в случае назначения таковой (п. 11 ст. 89 НК РФ). Выездная налоговая проверка при ликвидации АО, ПАО, НАО может не проводиться.  
    • Принять меры к выявлению действующих кредиторов, письменно уведомить их о ликвидации АО, ПАО, НАО, так как с момента принятия решения о ликвидации, срок исполнения обязательств перед кредиторами АО, ПАО, НАО считается наступившим (п. 4 ст.61 ГК РФ).
    • Принять меры к взысканию дебиторской задолженности с дебиторов АО, ПАО, НАО.
    • После окончания срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, составить промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества АО, ПАО, НАО, перечне предъявленных кредиторами требований, и о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Учредителями АО, ПАО, НАО.
    • Письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
    • Осуществить продажу имущества АО, ПАО, НАО с публичных торгов, если денежных средств Общества недостаточно для расчета с кредиторами, предъявившими свои требования.
    • Признать погашенными требования, не предъявленные в срок, по которым кредиторы не обращались в суд (пп.2 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
    •  Признать погашенными требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано в судебном порядке (пп.3 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
    • Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве АО, ПАО, НАО в случае недостаточности или отсутствия денежных средств (иного имущества) у АО, ПАО, НАО, необходимого для погашения всех требований кредиторов (п. 2 ст. 224 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
    • Произвести расчеты с кредиторами с помощью денежных средств в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ), при условии наличия у АО, ПАО, НАО суммы денежных средств, необходимой для погашения всех требований.

Требования граждан за причинение вреда жизни и здоровью;          Требования сверх возмещения вреда, причинённого при разрушении, повреждении, нарушении требований безопасности объекта капитального строительства;                              Требования к обеспечению безопасной эксплуатации зданий, сооружений.

Расчеты по оплате труда и выходных пособий с работниками по трудовым договорам;                                                      Расчеты по вознаграждению по авторским договорам.

Расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами по обязательным платежам.

Расчеты с прочими кредиторами; Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части, превышающей сумму денежных средств, полученных от продажи залога.

Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части равной сумме денежных средств, полученных от продажи залога. При условии заключения договора залога ранее возникновения требований первой и второй очереди.

-Заплатить пошлину за ликвидацию акционерного
общества.

-Оставшееся
после удовлетворения всех требований кредиторов имущество (денежные средства,
вещи и т.д.) распределить между Акционерами АО, ПАО, НАО в следующей

очередности:

ЭУП

Целью темы является ознакомление с основными видами ликвидации фирмы. Достижение поставленной цели требует решение следующих задач:

  • характеристика основных видов ликвидации фирмы;
  • изучение особенностей той или иной формы (вида) ликвидации;
  • выявление важнейших характеристик добровольной и принудительной ликвидации фирмы.

2.4.1. Ликвидация в зависимости от проводимой реорганизации

Ликвидация — это способ прекращения деятельности фирмы, без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. То есть в результате ликвидации фирмы — прекращается экономическая деятельность субъекта.

Прежде чем переходить к подробному описанию порядка, видов и оснований ликвидации, необходимо рассмотреть ликвидацию присоединяемого общества и ликвидацию при слиянии.

Для регистрации прекращения деятельности присоединяемого (поглощаемого) юридического лица требуются следующие документы:

  • письменное заявление;
  • решение о реорганизации обществ;
  • оригиналы учредительных документов присоединяемой фирмы;
  • документ об оплате за оформление регистрации;
  • разрешение антимонопольного органа, в случаях, когда оно требуется.

Далее выдаётся заключения регистрирующего органа, являющееся основанием для:

  • снятия присоединяемого общества с налогового учёта;
  • аннулирования идентификационных кодов;
  • закрытия счетов в банке;
  • снятия с учёта в отделениях Пенсионного, Обязательного медицинского страхования и Фонда социального страхования.

После этого все документы и справки (о снятии с учётов), передаются в регистрирующий орган, который на их основании погашает оригиналы учредительных документов, а затем уведомляет об этом налоговые органы.

Если же говорить о слиянии, то сначала необходимо создать и зарегистрировать вновь образованное общество, после этого его учредителям выдаётся временное свидетельство о регистрации, подлежащее замене на постоянное свидетельство, после представления в регистрирующий орган следующих документов.

  1. Временное свидетельство.
  2. Документ об уничтожении печатей, штампов и бланков, реорганизуемых изготовление их для нового.
  3. Справки:
    • из налоговой инспекции о снятии с учёта всех реорганизуемых обществ и, следовательно, постановке на учёт вновь возникшего;
    • из банка о закрытии счетов реорганизованных и об открытии для нового юридического лица;
    • из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов реорганизуемых и о присвоении для новой фирмы;
    • из отделения Пенсионного фонда о снятии реорганизуемых с учёта и о постановке на учёт нового.

2.4.2. Добровольная и принудительная ликвидации

Добровольная ликвидация фирмы происходит по решению:

  • участников;
  • органа юридического лица уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с законам об АО и об ООО, таковыми органами являются:

  • в АО — общее собрание акционеров по представлению совета директоров (наблюдательного совета), также им решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии.
  • в ООО — общее собрание участников по предложению совета директоров, также ими решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

Причинами добровольной ликвидации являются:

  • истечение срока, на который оно было создано, но общее собрание может продлить срок или вообще отказаться от его указания;
  • достижение цели — решение общего собрания устанавливает, достигнута ли цель, для которой оно создавалось;
  • нецелесообразность дальнейшего существования — явная недостижимость цели;
  • сокращение стоимость чистых активов общества ниже уровня минимального размера уставного капитала.
  • Не является основанием для принудительной ликвидации невыполнение добровольного решения о ликвидации, если в деятельности фирмы не установлены неоднократные и грубые нарушения законов.
  • Если же эти нарушения имеют место — это является основанием для принудительной ликвидации.
  • Принудительная ликвидация фирмы осуществляется по решению суда.
  • Существует пять основных причин принудительной ликвидации.
  1. Нарушение закона при его создании, если они носят неустранимый характер (ст.61 п.2 абз.2 ГК РФ).
  2. Деятельность без лицензии, если она необходима.
  3. Деятельность, запрещённая законом.
  4. Иные неоднократные или грубые нарушения закона, к которым относятся:
    1. Неисполнение законных предписаний антимонопольного органа или неполучение разрешения данного органа на реорганизацию (если такое разрешение было необходимым условием).
    2. При повторном нарушении закона «О применении контрольно-кассовых машин при осуществлении денежных расчётов с населением», от 18.06.1993г. Судебная практика рекомендует под повторным нарушением понимать — любые нарушения данного закона, если за первое нарушение был наложен штраф. При этом налоговый орган налагает штраф или предъявляет иск о ликвидации.
    3. Не приведение учредительных документов в соответствие с законом.
    4. Осуществление деятельности, подлежащей лицензированию, без получения лицензии или после аннулирования таковой.

Из вышесказанного следует, что иски о принудительной ликвидации вправе подавать государственные органы и органы местного самоуправления, а именно:

  • антимонопольные органы;
  • прокурор;
  • налоговые органы, причём иски налоговых органов принимаются арбитражным судом к рассмотрению, если в законах прямо оговорено право налоговых органов заявлять такие требования и существует соответствие этих требований полномочиям, задачам и целям налоговых органов (например, контроль за соблюдением налогового законодательства);
  • Центральный Банк — он вправе предъявлять иски о ликвидации кредитной организации (а они чаще всего имеют организационно-правовую форму в виде АО (ОАО/ЗАО) или ООО) на основании ст.20 ФЗ О банках и банковской деятельности.

Пятой причиной принудительной ликвидации является — несостоятельность (банкротство).

При рассмотрении требований суд учитывает все обстоятельства дела, оценивает характер и последствия нарушений, то есть достаточность оснований для ликвидации фирмы. Суд вправе:

  • предложить обществу внести необходимые изменения и дополнения с регистрацией их в установленном порядке или устранить последствия нарушения закона, если это возможно;
  • отложить рассмотрение дела.

Порядок ликвидации фирмы урегулирован статьями 62-64 ГК РФ и соответствующими статьями ФЗ об АО и ФЗ об ООО. Если суммировать эти нормы и иные положения (других законов и судебной практики), то можно вывести следующий порядок ликвидации.

  1. Появление непосредственно самой идеи о ликвидации, или совершение неоднократного (повторного) правонарушения.
  2. Представление советом директоров решения о ликвидации на общее собрание акционеров (участников).
  3. Письменное сообщение о ликвидации в регистрирующий орган для внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Уведомление делается в письменной форме в течении трёх дней по месту своего нахождения. После этого регистрирующий орган делает запись о процессе ликвидации данной фирмы и делает последующее уведомление регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии.

Наряду с выше изложенным требуются соответствующие документы:

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, а в нём наличие информации о соблюдении порядка ликвидации о расчётах с кредиторами;
  • ликвидационный баланс;
  • документы об уплате государственной пошлины.

Если ликвидация происходит в принудительном порядке, то суд направляет в регистрирующий орган сведения о том, что фирма находится в процессе ликвидации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

  • непредставления указанных документов;
  • представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

За необоснованный отказ в государственной регистрации или неосуществление её в сроки должностные лица несут ответственность и возмещение ущерба.

Четвёртый этап – это назначение ликвидационной комиссии.

Если акционером (участником) ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета, фонда или органа местного самоуправления. Обязанности по проведению принудительной ликвидации не могут возлагаться судом на государственные или муниципальные органы, по иску которых принято соответствующее решение.

Назначение добровольной ликвидационной комиссии происходит по решению общего собрания по предложению совета директоров (наблюдательного совета).

Пятый этап — установление порядка и срока ликвидации. Эти положения также принимаются общим собранием.

Шестой этап — ликвидационная комиссия (после её назначения в её руках все полномочия по управлению обществом) помещает в органах печати информацию о предстоящей ликвидации с указанием:

  • порядка заявления требований кредиторами;
  • срока заявления требований, при этом срок не может быть меньше чем два месяца;
  • своих реквизитов.

На седьмом этапе — ликвидационная комиссия выявляет:

  • кредиторов, и уведомляет их о ликвидации данной фирмы;
  • дебиторов, и взыскивает их задолженности перед обществом.

Восьмой этап — это составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором должны быть отражены:

  • состав имущества общества (данные об её активах);
  • заявленные требования кредиторов;
  • учёт требований, срок платежа по которым ещё не наступил;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов с установлением достаточности денежных средств общества. Если денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то происходит продажа имущества общества с публичных торгов и последующие выплаты кредиторам в порядке очерёдности (ст.64 ГК).

Промежуточный баланс утверждается общим собрание акционеров (АО) или учредителями, участниками (ООО), общим собранием участников (ООО).

На девятом этапе принимается ликвидационный баланс (ст.63 п.5 ГК), так же утверждаемый общим собранием.

На десятом этапе оставшееся имущество после расчётов с кредиторами передаётся учредителям и участникам. В учредительных документах могут содержаться иные лица, получающие оставшееся имущество.

  1. Одиннадцатый этап — все соответствующие документы, возникающие в порядке ликвидации, передаются в регистрирующий орган, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись об исключении этой фирмы и, следовательно, она прекращает своё существование.
  2. Не реализованные кредиторами требования погашаются (аннулируются).
  3. Ликвидация может быть признана судом недействительной по основаниям:
  • если с 8.12.1994г. ликвидация производилась не по правилам статей 61065 ГК РФ.
  • если само ликвидируемое предприятие обратится в Арбитражный суд с иском о признании недействительным акта о его принудительной ликвидации, до момента исключения из государственного реестра. Основания могут быть самыми различными.

Необходимо также учитывать, что правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц не может и не должен применяться к индивидуальным предпринимателям без образования юридического лица. Достаточно аннулировать его регистрацию в качестве такового.

Выводы

  1. Ликвидация — это способ прекращения деятельности фирмы без правопреемства.

    В зависимости от проводимой реорганизации существует нескольких видов ликвидации фирмы:

    • ликвидация присоединяемого общества (обществ);
    • ликвидация сливающихся обществ.
  2. В зависимости от волеизъявления, бывает добровольна и принудительная ликвидации.
  • Причины добровольной ликвидации могут быть различными (истечение срока, нецелесообразность…).
  • Принудительная (по решению суда) ликвидация происходит при наличии основательных нарушений закона.
  • Данная ликвидация производится по иску уполномоченного на то органа, таких как: налоговые органы; прокуратура; Центральный банк и другие, государственные и муниципальные органы.
  • Ликвидация должна проводиться строго в установленном порядке, иначе она может быть в дальнейшем признана недействительной.
  • Порядок ликвидации должен быть следующим:
  • идея о ликвидации;
  • принятие решения о ней общим собранием;
  • сообщение об этом в регистрирующий орган;
  • назначение ликвидационной комиссии;
  • публикация в СМИ о ликвидации;
  • выявление кредиторов и дебиторов;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса и последующие мероприятия, связанные с ним;
  • составление ликвидационного баланса;
  • распределение оставшегося имущества;
  • запись в единый государственный реестр.

Вопросы для самопроверки

  1. Что такое подразумевается под ликвидацией фирмы?
  2. Перечислите основные виды ликвидаций.
  3. В каком случае ликвидация является добровольной, а в каком принудительной?
  4. По иску каких органов осуществляется принудительная ликвидация фирмы?
  5. Каков порядок ликвидации фирмы?
  1. Гражданское право. Учеб. для вузов / под. ред. В.В. Залесского, М.М. Рассолова. М: Юнити 2002г. С.67.
  2. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» № 948-1 от 22.03.1991 г.
  3. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ Части 1 и 2 (постатейный)/ сост. А. Борисов. М: Книжный мир 2002г.
  4. Постатейный комментарий к Федеральному закону об Акционерных Обществах / отв. ред. Г.С. Шапкина. 2-ое изд. М: Инфра-М 2000г.

Принудительная ликвидация юрлица по решению суда

Наряду с добровольной ликвидацией в рамках так называемой общей процедуры ликвидации белорусское право предусматривает принудительную ликвидацию. Рассмотрим основания и сущность принудительной ликвидации юрлица по решению суда.

Рассматривая принудительную ликвидацию в рамках так называемой общей процедуры ликвидации, прежде всего, необходимо указать на то, что решение о принудительной ликвидации принимается судом.

Ликвидация в судебном порядке определяется законодателем как исключительная мера воздействия за допущенные нарушения законодательства (ч. 1 п. 14 постановления N 10).

Принудительная ликвидация осуществляется по следующим основаниям.

1. Непринятие решения о ликвидации юрлица в добровольном порядке в связи с (абз. 2 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации):

  • — истечением срока, на который создано юрлицо;
  • — достижением цели, ради которой оно создано;
  • — нарушением юрлицом порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством;
  • — признанием судом, рассматривающим экономические дела, госрегистрации юрлица недействительной.
  • Если уполномоченный орган или лицо (лица) добровольно не примет решение о ликвидации юрлица по одному из приведенных оснований принятия решения о ликвидации юрлица в добровольном порядке, то белорусское право предусматривает обязательную принудительную ликвидацию юрлица, а точнее, будет присутствовать основание для ликвидации юрлица.

При этом одно из приведенных оснований для ликвидации юрлица — принудительная ликвидация юрлица в случае неосуществления в добровольном порядке ликвидации юрлица в связи с признанием судом, рассматривающим экономические дела, госрегистрации юрлица недействительной — вступает в противоречие с нормами п. 26 Положения о госрегистрации, предусматривающими «безусловную принудительную ликвидацию» без возможности осуществления добровольной ликвидации.

2. Осуществление юрлицом деятельности (абз. 3 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации):

  1. — без надлежащего специального разрешения (лицензии);
  2. — либо запрещенной законодательными актами;
  3. — либо с иными неоднократными нарушениями законодательных актов;
  4. — либо с грубыми нарушениями законодательных актов.
  5. В основу принятия решения о ликвидации юрлица либо отказа в удовлетворении требования о ликвидации законодатель в Республике Беларусь кладет:
  6. (а) характер допущенных нарушений;
  7. (б) их продолжительность;
  8. (в) их последствия;
  9. (г) последующую после совершения нарушений деятельность юрлица;
  10. (д) действия (меры), которые были предприняты юрлицом для устранения таких нарушений;
  11. (е) другие обстоятельства.
  12. В частности, в качестве неоднократных нарушений могут рассматриваться нарушения законодательства два и более раза, которые явились основанием, например, для принятия компетентными госорганами решений о применении мер административной ответственности, и эти решения в установленном порядке не отменены.

При этом сам факт неоднократного нарушения законодательства как таковой без «какой-либо существенности нарушения» не может являться рассматриваемым основанием для ликвидации юрлица, в частности, в силу и того, что постановление N 10 требует неформального подхода к рассматриваемому основанию (ч. 2 п. 17).

При оценке нарушения законодательства как грубого во внимание принимаются те негативные последствия, которые повлекло данное нарушение, в том числе причинение ущерба государственным и (или) общественным интересам, гражданам или юрлицам.

При этом отмечаем, что в удовлетворении иска о ликвидации в связи с осуществлением деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов может быть отказано, если экономический суд установит, что негативные последствия таких нарушений устранены (ч. 4 п. 17 постановления N 10).

3. Экономическая несостоятельность (банкротство) юрлица (абз. 4 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации).

Принятие судом решения о ликвидации юрлица по данному основанию осуществляется в соответствии с Законом о банкротстве.

4. Уменьшение стоимости чистых активов юрлица по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством (абз. 5 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации).

Ликвидация юрлица по данному основанию применяется лишь в отношении коммерческих организаций, относительно которых законодательство Республики Беларусь устанавливает минимальный размер уставного фонда, а таковых в экономике Республики Беларусь меньшинство.

Суть же данного основания заключается в том, что в случае неблагоприятного исхода дел, даже по обстоятельствам, не зависящим от воли юрлица, его имущество может быть частично утеряно; в результате у юрлица будет отсутствовать та основа, которая позволяла ему осуществлять свою деятельность, то есть существовать.

Однако если имущество юрлица станет меньше размера его уставного фонда, то уполномоченный орган или лицо (лица) должны принять решение об уменьшении размера уставного фонда для того, чтобы привести его в соответствие с имеющимся реальным имуществом. Иначе это вводит в заблуждение третьих лиц, то есть налицо недобросовестная конкуренция со стороны юрлица.

Но если реально имущество меньше минимального размера уставного фонда, установленного законодательством, то либо юрлицо доводит реально существующее имущество хотя бы до минимального размера уставного фонда (при этом сделать это необходимо до окончания финансового года), либо юрлицо должно прекратиться.

При этом о данном основании ликвидации юрлица можно говорить лишь в том случае, если коммерческая организация в связи с уменьшением имущества не будет объявлена банкротом, то есть юрлицо выполнило взятые на себя обязательства и не является не исполнившим лицом.

5. Нарушения установленных законодательством порядка и сроков ликвидации (абз. 6 ч. 1 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации).

Ликвидация юрлица по данному основанию связана с существом и этапностью добровольной ликвидации в рамках «общей процедуры ликвидации». При этом непосредственно само рассматриваемое основание для принудительной ликвидации юрлица, исходя из его буквального (дословного) понимания, предусматривает обязательное наличие указанных в самом основании правовых характеристик его применения.

Иными словами, для ликвидации юрлица в связи с нарушением установленных законодательством порядка и сроков ликвидации необходимо, чтобы:

— во-первых, была возбуждена процедура ликвидации юрлица в добровольном порядке.

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации ООО в 2021: все документы и сроки

Мы поэтапно рассмотрим процедуру добровольной ликвидации ООО в 2021 году, а также дадим рекомендации по ее успешному прохождению в регистрирующем органе.

Сразу необходимо оговориться что в данной статье будет рассмотрена только «добровольная ликвидация» организации, ликвидация путем банкротства организации в данной статье рассмотрены не будут, также здесь не будут разобраны какие-либо «Альтернативные» способы ликвидации. 

Добровольная ликвидация ООО

Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью?

Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица.

«Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников.

Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. 

  • Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. 
  • Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. 
  • Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
  • Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора. 
  • Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации. 
  • Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
  • Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.  
  • Этап 5. Ликвидационный баланс. 

Давайте более подробно рассмотрим каждый из данных этапов. 

Решение о добровольной ликвидации ООО

Вам необходимо точно определиться, стоит ли закрывать организацию, все тщательно продумать и подготовиться к тому, что данный процесс небыстрый и требует достаточно большой отдачи, чтобы все прошло «гладко».

Если решение о ликвидации организации принято, его необходимо зафиксировать письменно. Так, если организация состоит из одного участника, данное решение фиксируется в решении единственного участника.

В случае когда, организация состоит из нескольких участников (2-х и более), созывается Общее собрание участников и решение о ликвидации организации фиксируется в протоколе общего собрания участников, решение о ликвидации организации должно быть принято всеми участниками общества единогласно. 

Также на данном этапе в повестку дня может быть включено не только принятие решения о ликвидации, а также назначение ликвидатора/руководителя ликвидационной комиссии. 

Данное решение должно быть зафиксировано в присутствии нотариуса, исключением является, если в Уставе организации прописан иной способ удостоверения решения собрания. 

Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО

Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС).

Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме.

В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить: 

  • Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
  • Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001. 

Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:

  • лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
  • представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
  • заказным письмом с описью вложения;
  • в электронном виде с ЭЦП нотариуса. 

В течение 5 (пяти) рабочих дней (не считая дня подачи и дня получения) уполномоченный орган внесет в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) информацию о том, что организация находится в стадии ликвидации и выдаст Лист записи, подтверждающий данный факт. 

Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО

После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация.

Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным.

Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:

  • личное предоставление документов;
  • предоставление документов через представителя;
  • направление документов почтовым отправлением;
  • электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП). 
  1. Минимальный срок, на который сообщение должно быть опубликовано в «Вестнике» составляет 2 (два) месяца. 
  2. Данная услуга является платной, расчет производится индивидуально для каждой ликвидируемой организации. 
  3. Сообщение должно содержать в себе адрес, на который кредиторы могут направить свои требования, в связи с чем настоятельно рекомендуем указывать действующий адрес, по которому вы с уверенностью сможете получать корреспонденцию, так как если у ликвидируемой организации будет хоть один кредитор, с которым вы не произведете расчеты, в ликвидации вам будет отказано. 
  4. Также с 12 ноября 2019 года, законодатель установил, что данные о ликвидации организации также должны быть опубликованы еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе). 
  5. После публикации сообщения в «Вестнике» возникает пробел в процессе ликвидации минимум на 2 (два) месяца, однако нужно понимать, что к данному периоду нельзя относиться халатно и необходимо продолжать сдавать все отчетности. 

Промежуточный ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

По истечении срока предъявления требований кредиторами, который был описан в предыдущем пункте, необходимо подготовить промежуточный ликвидационный баланс. 

После его подготовки необходимо уведомить уполномоченный орган, для этого необходимо предоставить:

  • решение/протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • нотариально заверенное заявление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • промежуточный ликвидационный баланс. 

Важно: если промежуточный баланс будет направлен в уполномоченный орган в электронном виде с использованием ЭЦП, то нотариально удостоверять заявление необязательно. 

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО 

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. 

Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. 

После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. 

Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. 

В уполномоченный орган необходимо предоставить:

  • решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
  • заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об оплате государственной пошлины. 

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

  • личное предоставление документов;
  • предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
  • направление документов почтовым отправлением;
  • электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП). 
  • Важно: если документы в уполномоченный орган направляются в электронном виде с использованием ЭЦП, то нотариально удостоверять заявление не обязательно. 
  • Важно: при направлении документов в уполномоченный орган в электронном виде с использованием ЭЦП, государственная пошлина оплате не подлежит. 
  • После направления документов в уполномоченный орган, в течении 5 (пяти) рабочих дней (не считая дня подачи и дня получения) в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что организация прекратила свою деятельность, а вам выдается Лист записи, подтверждающий данный факт. 
  • Важно: допускается, что последние два этапа можно объединить и провести в один этап, что значительно бережет затраченное на ликвидацию время, однако не во всех регионах действует данное правило, в связи с чем настоятельно рекомендуем перед подачей документов проконсультироваться в уполномоченном органе.

Подводя итог можно сказать что ликвидация организации является довольно длительным процессом и влечет достаточно большое количество затраченных на нее сил, однако ни в коем случае не стоит бояться этого. Если вы решите просто «забросить» вашу организацию, это повлечет большие потери, так уполномоченный орган может ликвидировать организацию в принудительном порядке, что в итоге делает его участников и единоличного исполнительного органа (ЕИО) «дисквалифицированным» лицом и влечет за собой запрет заниматься предпринимательской деятельностью или участвовать в организации в качестве ЕИО сроком на три года. 

В связи с чем настоятельно рекомендуем вам не бросать организацию на «волю случая», а официально «закрывать» деятельность. 

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *